退市制度100問

目錄

一、退市制度改革.................................................................................. 6

1. 退市制度改革的背景是什么?........................................................................... 6

2. 退市制度改革的原則和思路是什么?................................................................ 7

3. “應(yīng)退盡退”是不是要追求退市數(shù)量?................................................................. 7

4. 目前上交所有著怎樣的退市制度體系?............................................................ 8

5. 退市新規(guī)下，科創(chuàng)板退市規(guī)則主要修改了哪些方面?...................................... 8

6. 目前深交所有著怎樣的退市制度體系?............................................................ 9

7. 目前北交所和全國股轉(zhuǎn)公司有著怎樣的退市制度體系?................................ 10

8. 退市制度改革在嚴格執(zhí)行退市制度方面主要有哪些具體措施?..................... 10

9. 如何看待退市與打擊違法違規(guī)的關(guān)系?.......................................................... 11

10. 為什么要營造“有進有出”的市場生態(tài)?.......................................................... 12

11. 退市制度改革下一步的主要工作是什么?..................................................... 13

12. 退市分為哪兩種類型?................................................................................... 13

二、強制終止上市................................................................................. 13

13. 退市新規(guī)下，強制退市分為哪幾大類型?..................................................... 13

(一)交易類強制退市......................................................................................... 14

14. 上交所交易類強制退市有哪些情形?............................................................ 14

15. 深交所交易類強制退市有哪些情形?............................................................ 15

16. 北交所交易類強制退市有哪些情形?............................................................ 16

17. 為什么要設(shè)置“1元退市”的標準?.................................................................. 17

18. 為什么要新增“市值退市”情形?..................................................................... 17

(二)財務(wù)類強制退市......................................................................................... 18

19. 根據(jù)上交所和深交所相關(guān)規(guī)定，上市公司會因為哪些財務(wù)指標而被實施退市風(fēng)險警示? 18

20. 北交所財務(wù)類強制退市具體包括哪些情形..................................................... 19

21. 財務(wù)類退市指標第一類情形所說的“凈利潤”和“營業(yè)收入”具體是指什么?... 19

22. 用組合類財務(wù)指標替代單一財務(wù)指標主要是有哪些考慮?........................... 20

23. 退市規(guī)則通過怎樣的制度安排來防止上市公司通過虛構(gòu)收入規(guī)避退市?.... 21

24. 退市新規(guī)下，因財務(wù)類指標被實施退市風(fēng)險警示的公司，第二年財務(wù)指標和審計意見類型指標交叉適用，主要是有哪些考慮?............................................................................................. 21

(三)規(guī)范類強制退市......................................................................................... 22

25. 上交所規(guī)范類退市有哪些情形?.................................................................... 22

26. 深交所規(guī)范類退市有哪些情形?.................................................................... 24

27. 北交所規(guī)范類退市有哪些情形?.................................................................... 25

28. “信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷”具體是指什么?.................... 26

29. 退市新規(guī)中為什么會新增信息披露和規(guī)范運作存在缺陷的退市指標?........ 27

(四)重大違法類強制退市.................................................................................. 27

30. 為什么要對有重大違法情形的公司強制退市?............................................. 28

31. 根據(jù)滬深交易所相關(guān)規(guī)則，重大違法類強制退市有哪些情形?................... 28

32. 根據(jù)北交所相關(guān)規(guī)則，重大違法類強制退市有哪些情形?........................... 29

33. “欺詐發(fā)行”強制退市包括哪些情形?.............................................................. 30

34. “重大信息披露違法”強制退市包括哪些情形?............................................... 30

35. 為什么要增設(shè)“造假金額+造假比例”的退市標準?......................................... 31

36. 上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，存在哪些情形會被交易所決定終止上市?...................................................................... 32

37. 公司觸及重大違法類強制退市情形時，“關(guān)鍵少數(shù)”是否可以減持?............. 32

38. 是否只有達到了重大財務(wù)造假退市量化指標，公司才會被強制退市?........ 33

39. 上市公司是不是只要造假就會被退市?......................................................... 34

三、退市整理期.................................................................................... 35

40. 退市新規(guī)在退市程序上有哪些新的規(guī)定?..................................................... 35

41. 哪些股票會有退市整理期?........................................................................... 36

42. 退市整理期持續(xù)多久?................................................................................... 36

43. 退市新規(guī)下，對上市公司重大違法退市連續(xù)停牌時間有怎樣的規(guī)定?........ 36

44. 上市公司在破產(chǎn)重整期間觸及強制退市情形，是否可以不進入退市整理期交易? 37

四、主動終止上市................................................................................. 37

45. 根據(jù)滬深交易所相關(guān)規(guī)則，什么是主動退市?............................................. 37

46. 北交所主動退市適用于何種情形?................................................................ 38

47. 北交所退市公司后續(xù)如何安排?.................................................................... 39

48. 上市公司在召開主動退市議題的股東大會前，需要做哪些準備?............... 39

49. 如果公司召開股東大會決議主動退市，需要多少股東表決通過?............... 40

50. 上市公司向交易所提出主動終止上市申請的，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件?............ 40

51. 由什么機構(gòu)審議上市公司主動退市事宜?..................................................... 41

五、風(fēng)險警示股票和退市整理股票.......................................................... 41

52. 什么情況下交易所會對上市公司實施風(fēng)險警示?.......................................... 41

53. 風(fēng)險警示分為哪兩類?................................................................................... 42

54. 根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)則，上市公司出現(xiàn)哪些情形會被上交所實施其他風(fēng)險警示? 42

55. 根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則，上市公司出現(xiàn)哪些情形會被實施其他風(fēng)險警示?.... 43

56. 公司因關(guān)聯(lián)方資金占用或違規(guī)擔(dān)保情形被實施其他風(fēng)險警示的，在被實施其他風(fēng)險警示期間，需要發(fā)什么公告?................................................................................................................... 44

57. 哪些股票會進入風(fēng)險警示板交易?................................................................ 44

58. 在風(fēng)險警示板進行交易，是否全部要嚴格限制50萬股的買入?................. 45

59. 退市新規(guī)為什么規(guī)定股票進入退市整理期交易首日不設(shè)漲跌幅限制?........ 45

60. 投資者買賣風(fēng)險警示股票和退市整理股票采用什么方式?........................... 45

61. 上交所退市整理股票的漲跌幅限制是多少?................................................. 45

62. 深交所退市整理股票的漲跌幅限制是多少?................................................. 46

63. 北交所退市公司股票漲跌幅有何限制?......................................................... 46

64. 根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)則，股票進入退市整理期首日，出現(xiàn)什么情況會被臨時停牌? 46

65. 根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則，股票進入退市整理期首日，出現(xiàn)什么情況會被臨時停牌? 47

66. 退市整理股票退市整理期交易首日，投資者在連續(xù)競價階段的限價申報應(yīng)當(dāng)符合什么要求? 48

67. 投資者單日交易單只風(fēng)險警示股票數(shù)量的上限是多少?.............................. 48

68. 投資者參與退市整理股票交易需要符合哪些條件?...................................... 49

69. 首次委托買入風(fēng)險警示股票或者退市整理股票的投資者需要簽署哪些文件? 49

六、退市股票的信息披露....................................................................... 50

70. 在退市整理期的期間內(nèi)，上市公司應(yīng)該發(fā)哪些公告?.................................. 50

71. 根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)則，上市公司的“終止上市公告”包含哪些內(nèi)容?............. 50

72. 根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則，上市公司的“終止上市公告”包含哪些內(nèi)容?............. 51

73. 上市公司在退市整理期是否可以籌劃重大資產(chǎn)重組?.................................. 52

74. 什么情況下上市公司會被摘牌?.................................................................... 52

75. 上市公司股票存在可能被強制退市情形，且董事會已審議通過并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項的，在公司股票終止上市后是應(yīng)該進入退市整理期，還是應(yīng)該繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組?....... 52

76. 進入退市板塊的公司如何履行信息披露義務(wù)?............................................. 53

77. 退市公司投資者如何知曉相關(guān)投資風(fēng)險?..................................................... 53

78. 投資者如何反映退市公司問題?.................................................................... 54

79. 兩網(wǎng)及退市公司需要履行哪些信息披露的基本義務(wù)?.................................. 54

80. 定期報告披露有什么要求?........................................................................... 55

81. 什么情況下需要披露臨時報告?.................................................................... 56

82. 臨時報告披露主要涉及哪些方面?................................................................ 56

83. 根據(jù)《兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露辦法》，什么是關(guān)聯(lián)交易?............... 56

84. 關(guān)聯(lián)交易披露應(yīng)遵循什么原則?.................................................................... 57

85. 關(guān)聯(lián)交易披露應(yīng)如何審議、披露?................................................................ 58

86. 退市公司股票每個轉(zhuǎn)讓日都能轉(zhuǎn)讓么?......................................................... 58

87. 股票暫停轉(zhuǎn)讓了，如何恢復(fù)轉(zhuǎn)讓?................................................................ 59

88. 退市公司的股票如何成交?........................................................................... 59

89. 出現(xiàn)什么情形，公司股票會暫停轉(zhuǎn)讓?......................................................... 60

90. 退市公司的股票有可能被終止轉(zhuǎn)讓么?......................................................... 62

七、重新上市....................................................................................... 62

91. 根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定，退市公司什么情況下可以重新上市?....................... 62

92. 根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，退市公司什么情況下可以重新上市?....................... 64

93. 根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定，對于申請重新上市的公司，申請時間有何規(guī)定?.... 66

94. 根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，對于申請重新上市的公司，申請時間有何規(guī)定?.... 66

95. 退市公司申請重新上市是否需要召開股東大會?.......................................... 67

96. 退市后36個月內(nèi)，哪些情況下交易所不會受理公司股票重新上市的申請? 68

97. 哪種情況下，上市公司被強制退市后不得申請重新上市?........................... 68

98. 因觸及重大違法情形而被強制退市的公司，需要同時符合哪些條件才可以重新申請上市? 68

99. 上市公司觸及重大違法情形而被強制退市的，多久后可以向上交所申請重新上市? 70

100. 退市新規(guī)對于申請重新上市的公司的“關(guān)鍵少數(shù)“有哪些要求?................... 70

八、【附錄】退市案例解讀.................................................................... 71

案例一：行業(yè)低迷疊加內(nèi)控失序 終釀成1元退市苦果............................. 71

Y公司退市的背后存在怎樣的問題?................................................................... 71

Y公司為什么會被退市?...................................................................................... 73

為什么要設(shè)置“1元退市”這一退市標準?............................................................. 73

案例二：從“金碧輝煌”到“跌入塵埃”——J公司啟示錄................................ 74

J公司退市背后有著怎樣的故事?....................................................................... 75

J公司股價連續(xù)20個交易日低于1元是否具有偶然性?是否可能被“錯殺”?.... 77

公司處于破產(chǎn)重整進程，是否可以免于退市?.................................................... 77

案例三：空殼公司的無解困境——財務(wù)惡化和面值低迷的雙擊.................... 78

C公司最終退市是因為財務(wù)問題還是面值問題?................................................ 79

案例四：借殼上市后，游戲公司的隕落.................................................... 81

在退市新規(guī)生效前就已被暫停上市的F公司，最終退市是適用原有的退市規(guī)則還是退市新規(guī)? 82

F公司為什么會被強制退市?............................................................................... 82

關(guān)于財務(wù)類退市，本次退市新規(guī)做了哪些新的修訂?........................................ 84

案例五：傳統(tǒng)制造企業(yè)“轉(zhuǎn)型”，仍難逃退市命運........................................ 85

G公司被退市的主要原因是什么?...................................................................... 85

控股股東存在哪些對G公司不利的違法違規(guī)行為?對此，監(jiān)管機構(gòu)采取了哪些措施? 87

案例六：海外業(yè)務(wù)屢屢存疑，兩次重組計劃未能阻止退市.......................... 87

W公司被退市的主要原因是什么?...................................................................... 88

W公司的重大資產(chǎn)重組是否對公司改善經(jīng)營有幫助?........................................ 89

案例七：實際控制人釜底抽薪，上市公司連年虧損終退市.......................... 90

P公司被退市的主要原因是什么?....................................................................... 91

退市新規(guī)下，退市整理期的安排有哪些調(diào)整?.................................................... 92

案例八：轉(zhuǎn)型失敗，百年老字號無奈退市................................................. 93

Q公司財務(wù)上存在哪些問題導(dǎo)致被強制退市?.................................................... 93

Q公司的重要子公司出現(xiàn)了哪些問題?............................................................... 94

案例九：子公司業(yè)績造假，母公司選擇主動退市....................................... 95

在哪些情況下上市公司可以申請主動退市?....................................................... 96

H公司申請終止上市的依據(jù)是什么?................................................................... 97

H公司在主動退市過程中如何做好投資者保護?................................................ 97

案例十：財務(wù)造假觸及底線，終釀重大違法退市惡果................................. 98

重大違法退市制度如何體現(xiàn)對財務(wù)造假的“零容忍”?........................................ 100

所買股票因重大違法被退市，投資者如何維護自身權(quán)利?............................... 100

案例十一：陷入資金困局，財務(wù)狀況持續(xù)惡化終退市............................... 102

ZX公司財務(wù)上存在哪些問題導(dǎo)致被強制退市?................................................ 102

除財務(wù)狀況惡化外，ZX公司還存在哪些問題?................................................ 103

財務(wù)類強制退市有哪些情形?............................................................................ 104

案例十二：門店收縮、賬戶凍結(jié)，財務(wù)類退市有跡可循............................ 105

L公司財務(wù)情況如何，會被強制退市?.............................................................. 106

L公司的哪些其他問題為財務(wù)惡化火上澆油?................................................... 107

退市新規(guī)下，財務(wù)類退市情形用組合類財務(wù)指標替代單一財務(wù)指標，主要是有哪些考慮? 107

附錄：相關(guān)規(guī)則.................................................................................. 109

一、退市制度改革

1.退市制度改革的背景是什么？

退市制度是資本市場重要基礎(chǔ)性制度，深化退市制度改革是加強資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)的重要環(huán)節(jié)，是黨中央、國務(wù)院關(guān)于資本市場的重要部署，對提高上市公司質(zhì)量、促進資本市場良性發(fā)展具有重要意義。

2020年3月，新《證券法》正式生效施行，不再對暫停上市情形和終止上市情形進行具體規(guī)定，改為交由證券交易所對退市情形和程序做出具體規(guī)定。10月9日，國務(wù)院印發(fā)《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，將健全上市公司退出機制作為一項重要任務(wù)，要求完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監(jiān)管力度。11月2日，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》，再次明確強調(diào)健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠景目標的建議》中，也明確提出了“建立常態(tài)化退市機制”。為充分貫徹落實黨中央、國務(wù)院的文件精神，在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下，以落實新《證券法》為契機，體現(xiàn)注冊制基本理念，吸取前期科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板先行先試的制度設(shè)計經(jīng)驗，建立了與“入口多元”相匹配的“出口暢通”的設(shè)計。

2.退市制度改革的原則和思路是什么？

本次退市制度改革堅持市場化、法治化、常態(tài)化基本原則，具體有以下4方面的改革思路：一是堅持市場化方向，契合注冊制改革理念。完善1元退市指標，新增市值退市指標，發(fā)揮市場的優(yōu)勝劣汰作用。二是完善財務(wù)類退市標準，力求出清殼公司。本次改革改變了以往單純考核凈利潤的退市指標，通過營業(yè)收入和扣非凈利潤的組合指標，力求準確刻畫殼公司。三是嚴格退市執(zhí)行，壓縮規(guī)避空間。在交易類、財務(wù)類、規(guī)范類以及重大違法類指標等方面體現(xiàn)嚴格監(jiān)管，特別是通過財務(wù)類指標的全面交叉適用，打擊規(guī)避退市。四是簡化退市流程，提高退市效率。取消了暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，加快退市節(jié)奏。

3.“應(yīng)退盡退”是不是要追求退市數(shù)量？

應(yīng)退盡退并不是簡單地追求退市數(shù)量，退市也不是唯一的懲戒手段。嚴格執(zhí)法一方面要做到有錯必罰，另一方面也要堅持過罰相當(dāng)，要實事求是，辯證、系統(tǒng)地考量上述關(guān)系。滬深證券交易所落實改革要求，合理設(shè)置退市標準，既充分發(fā)揮退市對違法違規(guī)行為的懲戒作用，又與整個監(jiān)管體系有機結(jié)合，綜合利用誠信檔案、監(jiān)管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種工具，在盡量減小投資者損失的前提下對各類違法違規(guī)行為進行立體化追責(zé)。2020年，新《證券法》已經(jīng)大幅提升了行政處罰金額。全國人大已審議通過了刑法修正案(十一)，大幅提高了欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等行為的違法違規(guī)成本，首單集體訴訟案件已正式啟動，證監(jiān)會正在加快制定責(zé)令回購等配套投資者保護制度，確保既要“退得下”，還要“退得穩(wěn)”。

4.目前上交所有著怎樣的退市制度體系？

本次退市規(guī)則修訂，上交所進一步落實清理業(yè)務(wù)規(guī)則的相關(guān)要求，對既有的退市規(guī)則體系進行“瘦身”。修訂后，主板的退市規(guī)則體系由原來“1+4”精簡為“1+2”，即1個《股票上市規(guī)則》+2個配套業(yè)務(wù)規(guī)則(《風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》和《退市公司重新上市實施辦法》)�？苿�(chuàng)板將相關(guān)內(nèi)容納入《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，修訂后退市制度主要見于《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的第十二章。

5.退市新規(guī)下，科創(chuàng)板退市規(guī)則主要修改了哪些方面？

前期設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革中，科創(chuàng)板秉承嚴格實施退市制度的基本思路，構(gòu)建了現(xiàn)有退市制度的基本框架，形成了包含重大違法類、交易類、財務(wù)類和規(guī)范類四類指標的退市指標體系，以組合財務(wù)類指標取代單一連續(xù)虧損退市指標，增加市值持續(xù)低于規(guī)定標準的交易類退市指標;簡化了退市環(huán)節(jié)，取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市;針對個別企業(yè)可能通過不具備商業(yè)實質(zhì)的交易規(guī)避退市的情形，明確了營業(yè)收入扣除事項。在現(xiàn)有退市制度基礎(chǔ)上，本次《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》修訂進一步完善退市指標，優(yōu)化退市程序，主要包括以下方面。

一是退市指標方面，強化財務(wù)類指標交叉適用，優(yōu)化營業(yè)收入扣除機制，增設(shè)重大財務(wù)造假退市量化指標，新增半數(shù)以上董事無法對年報或者半年報保真的規(guī)范類指標，以嚴格出清主業(yè)“空心化”公司，嚴厲打擊財務(wù)造假，嚴肅市場紀律，進一步發(fā)揮退市制度促進市場優(yōu)勝劣汰、提高上市公司質(zhì)量的制度功能。

二是退市程序方面，明確因交易類退市情形終止上市的股票不進入退市整理期交易，并將其他情形退市整理期期限由30個交易日縮短至15個交易日，進一步簡化退市流程，同時放開退市整理期首日漲跌幅限制。

此外，被實施退市風(fēng)險警示的股票，仍然按照科創(chuàng)板股票交易機制進行交易，但增設(shè)投資者當(dāng)日通過競價交易、大宗交易和盤后固定價格交易累計買入數(shù)量不超過50萬股的限制。

6.目前深交所有著怎樣的退市制度體系？

目前，深交所的退市規(guī)則體系為《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所交易規(guī)則》3個規(guī)則。

7.目前北交所和全國股轉(zhuǎn)公司有著怎樣的退市制度體系？

目前，北交所有關(guān)退市的規(guī)則為《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》，而全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)退市的規(guī)則有《關(guān)于退市公司進入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓的實施辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》。

8.退市制度改革在嚴格執(zhí)行退市制度方面主要有哪些具體措施？

勇于承擔(dān)退市主體責(zé)任，嚴格執(zhí)行退市制度是上交所一貫的立場和態(tài)度。本次改革，在落實嚴格執(zhí)行退市制度方面主要有以下幾方面舉措：一是對于重大違法退市，充分回應(yīng)市場關(guān)切，綜合考慮重大違法行為對投資者、公司、市場、社會的影響，本次修訂新增具體可執(zhí)行的量化標準，力求將重大財務(wù)造假的“害群之馬”清出市場;二是因財務(wù)類指標被實施退市風(fēng)險警示的公司，第二年財務(wù)指標和審計意見類型指標交叉適用;三是財務(wù)類組合指標計算上，明確對營業(yè)收入的認定作進一步嚴格要求，在計算“營業(yè)收入”時，需要扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。

此外，為進一步精準揭示部分長期通過非經(jīng)常性損益等方式實現(xiàn)盈利，但持續(xù)經(jīng)營能力薄弱公司的風(fēng)險，適度擴大其他風(fēng)險警示的適用情形，新增“最近連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務(wù)會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內(nèi)部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告”其他風(fēng)險警示情形。

9.如何看待退市與打擊違法違規(guī)的關(guān)系？

本次退市制度改革特別強調(diào)，要加強相關(guān)司法保障，堅持法治導(dǎo)向，堅持應(yīng)退盡退，對嚴重違法違規(guī)、嚴重擾亂資本市場秩序的公司堅決出清，對相關(guān)責(zé)任人嚴肅追責(zé)。要強化退市監(jiān)管力度，壓實實控人、控股股東、上市公司、董監(jiān)高、中介機構(gòu)等相關(guān)主體責(zé)任，打擊退市過程中伴生的財務(wù)造假、利益輸送、操縱市場等違法違規(guī)行為，對相關(guān)機構(gòu)和個人嚴肅追責(zé)。要堅持底線思維，立足國情和市場實際，優(yōu)化投資者保護機制，穩(wěn)妥處置退市相關(guān)風(fēng)險。

針對過往通過非標審計意見規(guī)避退市的公司，增加審計意見類型與財務(wù)指標全面組合適用的退市規(guī)則，堵住制度漏洞;針對嚴重擾亂市場秩序且拒不改正的案件，增加直接“紅牌罰下”條款;在保留原有重大違法退市標準的前提下，針對造假金額大、比例高但按原規(guī)則不影響上市地位的財務(wù)造假案件，增設(shè)了“造假金額+造假比例”的退市標準。

自2014年證監(jiān)會及滬深證券交易所制定、完善重大違法退市規(guī)則以來，先后有博元投資、欣泰電氣、長生生物、金亞科技、康得新、千山藥機等公司因觸及重大違法退市等標準已退市或啟動退市程序。本次在保留原有情形、增設(shè)“造假金額+造假比例”條款后，重大違法退市指標體系將更加完善，危害人民生命安全、欺詐發(fā)行、重大財務(wù)造假、通過財務(wù)造假規(guī)避退市標準的公司，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應(yīng)指標，都將予以堅決出清。

10.為什么要營造“有進有出”的市場生態(tài)？

一個穩(wěn)定健康發(fā)展的資本市場必然要求暢通入口和出口兩道關(guān)，形成有進有出、良性循環(huán)的市場生態(tài)。目前，設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制和創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制已平穩(wěn)落地。在拓寬前端入口的同時，迫切需要加快暢通出口，這既是化解上市公司存量風(fēng)險、對嚴重失信主體保持“零容忍”的重要制度安排，也是提高上市公司質(zhì)量、發(fā)揮市場配置資源決定性作用、優(yōu)化市場生態(tài)、保護投資者合法權(quán)益的必然要求。

11.退市制度改革下一步的主要工作是什么？

下一步將堅決貫徹落實十九屆五中全會部署，把建立常態(tài)化退市機制作為全面深化資本市場改革的重要內(nèi)容，堅定方向，統(tǒng)籌謀劃、協(xié)調(diào)推進，并結(jié)合實踐動態(tài)評估。拓寬多元退出渠道，強化退市監(jiān)管力度，加快制定相關(guān)投資者保護制度，強化發(fā)行上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等全流程全鏈條監(jiān)督問責(zé)。同時，將會同地方政府和有關(guān)部門對退市過程中出現(xiàn)的對抗監(jiān)管、不正當(dāng)維權(quán)甚至煽動群體性事件等惡劣行為，嚴厲打擊、嚴肅追責(zé)，確保改革平穩(wěn)推進，積極塑造良好的市場生態(tài)。

12.退市分為哪兩種類型？

退市包括強制終止上市(簡稱強制退市)和主動終止上市(簡稱主動退市)。

二、強制終止上市

13.退市新規(guī)下，強制退市分為哪幾大類型？

強制退市分為交易類強制退市、財務(wù)類強制退市、規(guī)范類強制退市和重大違法類強制退市等四類情形。

（一）交易類強制退市

14.上交所交易類強制退市有哪些情形？

交易類強制退市一共有六種情形。

情形一：在上交所僅發(fā)行A股股票的上市公司，連續(xù)120個交易日通過上交所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計股票成交量低于500萬股，或者連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元;

情形二：在上交所僅發(fā)行B股股票的上市公司，連續(xù)120個交易日通過上交所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計股票成交量低于100萬股，或者連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元;

情形三：在上交所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤價同時觸及上述情形一和情形二規(guī)定的標準;

情形四：上市公司股東數(shù)量連續(xù)20個交易日(不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起20個交易日)每日均低于2000人;

情形五：上市公司連續(xù)20個交易日在上交所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元;

情形六：上交所認定的其他情形。

上述情形中所稱的交易日，不包含公司股票全天停牌日。

交易類退市的流程圖如下：

15.深交所交易類強制退市有哪些情形？

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，深交所終止其股票上市交易：

1.成交量：

(1)在深交所僅發(fā)行A股股票的公司連續(xù)120個交易日股票累計成交量低于500萬股/創(chuàng)業(yè)板低于200萬股;

(2)在深交所僅發(fā)行B股股票的公司連續(xù)120交易日股票累計成交量低于100萬股;

(3)在深交所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的公司連續(xù)120個交易日其A股股票累計成交量低于500萬股且其B股股票累計成交量低于100萬股;

2.收盤價：

(4)在深交所僅發(fā)行A股股票或者僅發(fā)行B股股票的公司連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于1元;

(5)在深交所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的公司連續(xù)20個交易日的A股和B股每日股票收盤價同時均低于1元;

3.市值：

(6)公司連續(xù)20個交易日在深交所的股票收盤市值均低于3億元;

4.股東人數(shù)：

(7)公司連續(xù)20個交易日股東人數(shù)均少于2000人/創(chuàng)業(yè)板少于400人;

5.其他

(8)深交所認定的其他情形。

前述情形中的交易日，不包含公司股票全天停牌日和公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個交易日。

16.北交所交易類強制退市有哪些情形？

上市公司連續(xù)60個交易日出現(xiàn)下列情形之一的，北交所所決定終止其股票上市：

(一)股票每日收盤價均低于每股面值;

(二)股東人數(shù)均少于200人;

(三)按照本規(guī)則第2.1.3條第一款第四項規(guī)定上市的公司，股票交易市值均低于3億元;

(四)北交所認定的其他情形。

前款規(guī)定的交易日，不包含公司股票停牌日和公開發(fā)行股票并上市之日起的20個交易日。

17.為什么要設(shè)置“1元退市”的標準？

隨著注冊制改革深入推進，市場估值逐漸趨于合理，面值退市的情況有所增多，這是投資者“用腳投票”的結(jié)果，是市場發(fā)揮決定性作用、市場生態(tài)不斷修復(fù)的重要體現(xiàn)。從實踐情況來看，前期面值退市的公司都屬于市場公認的經(jīng)營不善、治理不規(guī)范或者嚴重違法違規(guī)的績差公司、問題公司，也存在部分公司股本盲目擴張，經(jīng)營基本面跟不上等情況，缺乏投資價值。因此，在當(dāng)前的市場環(huán)境下，為了保證規(guī)則適用的公平性、嚴肅性，本次改革維持現(xiàn)有股價指標。同時，考慮到公司股票面值設(shè)置存在不同的實際情況，本次改革將原來退市指標中的“面值”明確為“人民幣1元”。

18.為什么要新增“市值退市”情形？

為進一步充實交易類退市情形，發(fā)揮市場化退市功能，本次改革新增“上市公司連續(xù)20個交易日在交易所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形。市值是市場充分博弈的結(jié)果，微小市值的公司往往缺乏投資價值，存在被炒作的問題，結(jié)合目前資本市場發(fā)展現(xiàn)狀，將市值極低的公司清出市場，也有利于投資者理性選擇，引導(dǎo)價值投資，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰。

（二）財務(wù)類強制退市

19.根據(jù)上交所和深交所相關(guān)規(guī)定，上市公司會因為哪些財務(wù)指標而被實施退市風(fēng)險警示？

(一)最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元;

(二)最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負值;

(三)最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告;

(四)中國證監(jiān)會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財務(wù)指標實際已觸及第(一)項、第(二)項情形的;

(五)交易所認定的其他情形。

財務(wù)類退市的流程如下：

20.北交所財務(wù)類強制退市具體包括哪些情形

(1)凈利潤為負且營業(yè)收入低于5000萬元;

(2)期末凈資產(chǎn)為負;

(3)年度財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見;

(4)年度財務(wù)報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏、導(dǎo)致相關(guān)財務(wù)指標觸及前述(1)、(2)項情形;

(5)北交所認定的其他情形。

上市公司出現(xiàn)以上情形，一年內(nèi)會被實施退市風(fēng)險警示，兩年會被強制退市。

21.財務(wù)類退市指標第一類情形所說的“凈利潤”和“營業(yè)收入”具體是指什么？

在財務(wù)類退市指標中，有一條是：“最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元。”這里所說“凈利潤”，應(yīng)當(dāng)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準;所述“營業(yè)收入”，應(yīng)當(dāng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。

公司最近一個會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告或者更正公告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額;負責(zé)審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營業(yè)收入扣除事項是否符合前述規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額出具專項核查意見。

公司未按規(guī)定扣除相關(guān)收入的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入金額決定是否對公司實施退市風(fēng)險警示。

22.用組合類財務(wù)指標替代單一財務(wù)指標主要是有哪些考慮？

本次退市改革前，原來的凈利潤指標在退市實踐中曾發(fā)揮了重要作用，上市公司要為投資者創(chuàng)造收益是市場的重要導(dǎo)向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次改革在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，新增扣非凈利潤加營業(yè)收入的組合類財務(wù)指標，通過多維刻畫，將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億的公司識別出來，表征上市公司持續(xù)經(jīng)營能力更加精準。同時，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風(fēng)險;而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風(fēng)險。事實上，上交所科創(chuàng)板前期的試點改革中已經(jīng)采納了本次新增的組合類財務(wù)指標，本次改革實際上是對前期改革經(jīng)驗的復(fù)制和推廣。

23.退市規(guī)則通過怎樣的制度安排來防止上市公司通過虛構(gòu)收入規(guī)避退市？

退市新規(guī)中增加了“扣非凈利潤+營業(yè)收入”的組合指標，這個組合指標指向的是沒有持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司。為防止公司通過虛構(gòu)收入規(guī)避退市，上市規(guī)則中做了以下安排。

一是要求公司判斷是否觸及此項指標時，營業(yè)收入中應(yīng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，上市公司在年報中應(yīng)當(dāng)充分披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，公司的董事、監(jiān)事和高管應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

二是負責(zé)年報審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營業(yè)收入扣除事項是否符合規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額是否準確出具專項核查意見。

三是公司未按規(guī)定扣除相關(guān)收入的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入決定是否對公司實施退市風(fēng)險警示。

24.退市新規(guī)下，因財務(wù)類指標被實施退市風(fēng)險警示的公司，第二年財務(wù)指標和審計意見類型指標交叉適用，主要是有哪些考慮？

以往退市實踐中，上市公司在連續(xù)兩年虧損或凈資產(chǎn)為負值被實施退市風(fēng)險警示后，在下一個會計年度通過各種“財技”打擦邊球，實現(xiàn)“報表式”盈利。即使年審會計師事務(wù)所因前述情況對公司出具了無法表示意見審計報告，公司股票也能規(guī)避退市，這種情況為市場所詬病。為了落實《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》中關(guān)于嚴厲打擊惡意規(guī)避退市行為的要求，本次改革將審計意見退市指標納入財務(wù)類退市類型，并和其他財務(wù)指標交叉適用，進一步嚴格退市執(zhí)行。例如，上市公司如第一年觸及凈資產(chǎn)為負、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標或?qū)徲嬕庖婎愋腿我恢笜�，其股票被實施退市風(fēng)險警示，第二年如依靠造假規(guī)避了凈資產(chǎn)、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標之一的，但只要年報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票將直接終止上市，徹底堵住規(guī)避空間。

（三）規(guī)范類強制退市

25.上交所規(guī)范類退市有哪些情形？

上市公司出現(xiàn)以下規(guī)范類問題情形之一的，交易所對其股票實施退市風(fēng)險警示：

情形一：因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未改正;

情形二：未在法定期限內(nèi)披露半年度報告或者經(jīng)審計的年度報告，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未披露;

情形三：因半數(shù)以上董事無法保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實性、準確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未改正;

情形四：因信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未改正;

情形五：因公司股本總額或股權(quán)分布發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)20個交易日不再具備上市條件，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌1個月內(nèi)仍未解決;

情形六：公司可能被依法強制解散;

情形七：法院依法受理公司重整、和解和破產(chǎn)清算申請;

情形八：交易所認定的其他情形。

規(guī)范類退市的流程如下：

26.深交所規(guī)范類退市有哪些情形？

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，深交所對其股票交易實施退市風(fēng)險警示：

(一)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未披露;

(二)半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無法保證;

(三)因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未改正;

(四)因信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷，被深交所要求改正但未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未改正;

(五)因公司股本總額或者股權(quán)分布發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)二十個交易日股本總額、股權(quán)分布不再具備上市條件，在規(guī)定期限—110—內(nèi)仍未解決;

(六)公司可能被依法強制解散;

(七)法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請;

(八)深交所認定的其他情形。

27.北交所規(guī)范類退市有哪些情形？

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，北交所對其股票實施退市風(fēng)險警示：

(一)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且在公司股票停牌2個月內(nèi)仍未披露;

(二)半數(shù)以上董事無法保證公司所披露年度報告或中期報告的真實性、準確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正，此后股票停牌2個月內(nèi)仍未改正;

(三)財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)責(zé)令改正，但公司未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌2個月內(nèi)仍未改正;

(四)信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷，被本所限期改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司在股票停牌2個月內(nèi)仍未改正;

(五)公司股本總額或公眾股東持股比例發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)60個交易日不再具備上市條件，且公司在股票停牌1個月內(nèi)仍未解決;

(六)公司可能被依法強制解散;

(七)法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請;

(八)深交所認定的其他情形。

本條第一款第四項規(guī)定的信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷情形，具體包括以下情形：

(一)本所失去公司有效信息來源;

(二)公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息;

(三)公司嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響;

(四)北交所認為公司存在其他信息披露或者規(guī)范運作缺陷且情節(jié)嚴重的。

前款所述情形由北交所上市委員會審議，北交所結(jié)合上市委員會的審議意見作出認定。

28.“信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷”具體是指什么？

具體包括有：交易所失去公司有效信息來源;公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息;公司嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響;以及交易所認為公司存在信息披露或者規(guī)范運作重大缺陷的其他情形。

29.退市新規(guī)中為什么會新增信息披露和規(guī)范運作存在缺陷的退市指標？

近年來，國務(wù)院金融委多次強調(diào)對資本市場違法犯罪行為“零容忍”�！秶鴦�(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》再次明確要求，加大對信息披露違法的處罰力度。個別上市公司信息披露或規(guī)范運作等方面長期違法違規(guī)，劣跡斑斑，其嚴重程度雖尚未構(gòu)成重大違法，但拒不改正，甚至屢教不改，市場影響惡劣。長此以往，不僅侵害投資者的利益，而且破壞了正常的運行秩序，不利于市場的健康發(fā)展。為此，為落實中央文件精神，本次改革新增“信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷”退市指標。

具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源;公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。上市公司存在前述違規(guī)情形且拒不改正的，將堅決予以出清。應(yīng)該來說，新增此類退市指標，可以在一定程度上豐富交易所日常監(jiān)管的“工具箱”，提升監(jiān)管的威懾性。

（四）重大違法類強制退市

30.為什么要對有重大違法情形的公司強制退市？

重大違法強制退市情形中，欺詐發(fā)行的公司，其在自始獲取上市地位時即存在瑕疵，將其清出市場能夠維護整個市場誠實信用的基礎(chǔ)，也有利于從嚴規(guī)范資本市場入口;對于年報造假規(guī)避退市的公司，其隱瞞了已觸及財務(wù)類退市指標而應(yīng)當(dāng)終止上市的事實，不論公司財務(wù)造假的金額大小，比例高低，都不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)維持上市地位。

31.根據(jù)滬深交易所相關(guān)規(guī)則，重大違法類強制退市有哪些情形？

(一)上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形;

(二)上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。

重大違法退市流程如下：

32.根據(jù)北交所相關(guān)規(guī)則，重大違法類強制退市有哪些情形？

(一)涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被追究法律責(zé)任，導(dǎo)致上市公司或其主要子公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，依法被吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形;

(二)上市公司公開發(fā)行并上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決;

(三)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決;

(四)上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰決定認定的事實，導(dǎo)致連續(xù)會計年度財務(wù)類指標已實際觸及本章第三節(jié)規(guī)定的退市標準;

(五)北交所認定的其他情形。

33.“欺詐發(fā)行”強制退市包括哪些情形？

一是公司首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決;

二是公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決。

34.“重大信息披露違法”強制退市包括哪些情形？

一是公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，導(dǎo)致連續(xù)會計年度財務(wù)類指標已實際觸及財務(wù)類退市指標規(guī)定的終止上市情形;

二是根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，公司披露的營業(yè)收入連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業(yè)收入金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度營業(yè)收入合計金額的50%;或者公司披露的凈利潤連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度凈利潤合計金額的50%;或者公司披露的利潤總額連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%;或者公司披露的資產(chǎn)負債表連續(xù)兩年均存在虛假記載，資產(chǎn)負債表虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產(chǎn)合計金額的50%(計算前述合計數(shù)時，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)為負值的，則先取其絕對值再合計計算);

三是交易所根據(jù)上市公司違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。

35.為什么要增設(shè)“造假金額+造假比例”的退市標準？

對于本次改革增設(shè)“造假金額+造假比例”退市標準，主要原因是實踐中少部分公司存在嚴重擾亂市場秩序的重大財務(wù)造假行為，財務(wù)造假金額巨大，喪失基本的誠信，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害，其內(nèi)部組織機構(gòu)運行不規(guī)范，內(nèi)控失效，已不適合作為公眾公司繼續(xù)留在證券市場，有必要將其退市以維護市場秩序。

36.上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，存在哪些情形會被交易所決定終止上市？

(一)上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(二)上市公司或其主要子公司被依法吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形;

(三)交易所根據(jù)上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結(jié)合公司承擔(dān)法律責(zé)任類型、對公司生產(chǎn)經(jīng)營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應(yīng)當(dāng)終止上市的，會被交易所決定終止上市。

37.公司觸及重大違法類強制退市情形時，“關(guān)鍵少數(shù)”是否可以減持？

觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等特定主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。

38.是否只有達到了重大財務(wù)造假退市量化指標，公司才會被強制退市？

并不是只有達到了重大財務(wù)造假退市量化指標，公司才會被強制退市。重大財務(wù)造假退市量化指標只是證券重大違法5種退市指標之一，其他4種情形均沒有規(guī)定金額指標和比例指標。

根據(jù)重大違法強制退市規(guī)則，造假金額大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重組上市中財務(wù)造假構(gòu)成欺詐發(fā)行的公司要退，通過財務(wù)造假規(guī)避退市標準的公司也要退，特別是后一種退市情形中，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應(yīng)指標，都將退市。自2014年制定、完善重大違法強制退市規(guī)則以來，先后有多家公司因重大違法被強制退市。

舉例來說，A公司因為2020年末凈資產(chǎn)為負值被實施退市風(fēng)險警示，2021年末真實凈資產(chǎn)為-1萬元，公司通過財務(wù)造假虛增凈資產(chǎn)2萬元，對外披露的凈資產(chǎn)為1萬元，公司因此避免因連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負數(shù)而退市。雖然公司財務(wù)造假的金額僅為2萬元，但財務(wù)造假行為一旦被證監(jiān)會查實并予以行政處罰，公司將觸及上交所《股票上市規(guī)則》第13.5.2條第(三)項指標，股票將被退市。

再比如，B公司2020年度扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤為負數(shù)，營業(yè)收入為9000萬元，公司為避免被實施退市風(fēng)險警示，虛增了營業(yè)收入1100萬元。之后公司2021年度財務(wù)會計報告被出具了保留意見的審計報告。由于公司實際已觸及了財務(wù)類終止上市情形，公司被證監(jiān)會查實了營業(yè)收入造假行為并行政處罰后，公司股票也將因重大違法被強制退市。

退市指標是一個有機的整體，交易類、財務(wù)類、規(guī)范類和重大違法類退市指標之間，互相影響互相作用。隨著注冊制試點的推進，將有更多優(yōu)質(zhì)公司上市，二級市場投資理念正在發(fā)生轉(zhuǎn)變。公司財務(wù)造假行為被查實后，即便沒有觸及重大違法強制退市標準，沒被退市，但也會被記入誠信檔案，甚至被行政處罰或移送刑事，被集體訴訟，同時也會被市場貼上“造假公司”的標簽，其毫無誠信、毫不顧及投資者權(quán)益的行為，將被市場拋棄，被市場懲罰，嚴重影響其估值水平。在市場機制發(fā)揮更大作用，1元退市公司越來越多的當(dāng)下，這些公司也可能會被投資者用腳投票，最后也可能走向退市。

39.上市公司是不是只要造假就會被退市？

當(dāng)前，投資者保護機制正在持續(xù)完善過程中，退市并不是打擊造假的唯一方式。因此，打擊造假需要綜合體系、多種工具共同發(fā)揮作用，根據(jù)造假的嚴重程度和實際情況，綜合采取包括誠信檔案、監(jiān)管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種措施，而不是只要造假就退市。今年，新《證券法》已經(jīng)大幅提升了行政處罰金額。近日，全國人大已審議通過了刑法修正案(十一)，其中大幅提高了欺詐發(fā)行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度，表明了國家嚴厲打擊證券期貨犯罪的堅定決心，將對造假行為形成強大威懾。

三、退市整理期

40.退市新規(guī)在退市程序上有哪些新的規(guī)定？

退市程序上，退市新規(guī)主要作出了以下3個方面的調(diào)整：一是取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類指標即終止上市;二是取消交易類退市情形的退市整理期設(shè)置，退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日;三是將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

41.哪些股票會有退市整理期？

上市公司股票被交易所作出強制終止上市決定后，自交易所公告終止上市決定之日后5個交易日屆滿的下一交易日復(fù)牌，進入退市整理期交易，并在股票簡稱前冠以“退市”標識。

交易類強制退市公司股票和主動退市公司股票不進入退市整理期交易。

42.退市整理期持續(xù)多久？

退市整理期的交易期限為15個交易日。上市公司股票及其衍生品種在退市整理期內(nèi)全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，但停牌天數(shù)累計不得超過5個交易日。

43.退市新規(guī)下，對上市公司重大違法退市連續(xù)停牌時間有怎樣的規(guī)定？

本次修訂前，上市公司可能觸及重大違法退市情形的，應(yīng)當(dāng)于知悉相關(guān)行政機關(guān)行政處罰事先告知書或者人民法院作出司法裁判當(dāng)日，向交易所申請公司股票及其衍生品種連續(xù)停牌，直至交易所作出股票終止上市決定，停牌時間較長，不利于充分交易釋放風(fēng)險。本次修訂，將連續(xù)停牌時點延后至收到行政處罰決定或司法判決生效，有助于在退市決定作出前通過充分交易釋放風(fēng)險。

44.上市公司在破產(chǎn)重整期間觸及強制退市情形，是否可以不進入退市整理期交易？

上市公司處于破產(chǎn)重整期間，且經(jīng)法院或者破產(chǎn)管理人認定，公司股票進入退市整理期交易將與破產(chǎn)程序或者法院批準的公司重整計劃的執(zhí)行存在沖突的，公司股票可以不進入退市整理期交易。

四、主動終止上市

45.根據(jù)滬深交易所相關(guān)規(guī)則，什么是主動退市？

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，可以向交易所申請主動終止上市：

(一)公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易，并決定不再在交易所交易;

(二)公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓;

(三)公司向所有股東發(fā)出回購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

(四)公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

(五)除公司股東外的其他收購人向所有股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

(六)公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷;

(七)公司股東大會決議公司解散;

(八)中國證監(jiān)會和交易所認可的其他主動終止上市情形。

主動退市流程如下：

46.北交所主動退市適用于何種情形？

股東大會審議通過的，可以申請終止股票上市。

出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)主動申請退市：

(1)股東大會決議解散公司;

(2)上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，將不再具有獨立

主體資格并被注銷;

(3)上市公司因回購或要約收購導(dǎo)致公眾股東持股比例、

股東人數(shù)等發(fā)生變化不再具備上市條件;

(4)轉(zhuǎn)板申請已獲同意;

(5)北交所認定的其他申請終止上市的情形。

47.北交所退市公司后續(xù)如何安排？

北交所退市公司，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌條件或進入創(chuàng)新層條件的，可以轉(zhuǎn)入相應(yīng)層級掛牌交易;不符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌條件，且股東人數(shù)超過 200 人的，轉(zhuǎn)入全國股轉(zhuǎn)公司代為管理的退市公司板塊，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。

48.上市公司在召開主動退市議題的股東大會前，需要做哪些準備？

上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開通知發(fā)布之前，充分披露主動終止上市方案、退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)展計劃、重新上市安排、異議股東保護的專項說明等。

獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項是否有利于公司長遠發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎(chǔ)上發(fā)表獨立意見，獨立董事意見應(yīng)當(dāng)與股東大會召開通知一并公告。

公司應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問和律師為主動終止上市提供專業(yè)服務(wù)，發(fā)表專業(yè)意見并與股東大會召開通知一并公告。

49.如果公司召開股東大會決議主動退市，需要多少股東表決通過？

除須經(jīng)出席會議的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過外，還須經(jīng)出席會議的除下列股東以外的其他股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過：

(一)上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(二)單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

50.上市公司向交易所提出主動終止上市申請的，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件？

上市公司應(yīng)當(dāng)提交的文件內(nèi)容主要包括：

(一)主動終止上市申請書;

(二)董事會決議及獨立董事意見(如適用);

(三)股東大會決議(如適用);

(四)主動終止上市的方案;

(五)主動終止上市后去向安排的說明;

(六)異議股東保護的專項說明;

(七)財務(wù)顧問出具的關(guān)于公司主動終止上市的專項意見;

(八)律師出具的關(guān)于公司主動終止上市的專項法律意見;

(九)交易所要求的其他材料。

51.由什么機構(gòu)審議上市公司主動退市事宜？

上交所上市委員會/深交所上市委員會對上市公司股票主動終止上市事宜進行審議，重點從保護投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審查上市公司決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

交易所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。

五、風(fēng)險警示股票和退市整理股票

52.什么情況下交易所會對上市公司實施風(fēng)險警示？

上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況異常情況或者其他異常情況，導(dǎo)致其股票存在被強制終止上市的風(fēng)險，或者投資者難以判斷公司前景，投資者權(quán)益可能受到損害，存在其他重大風(fēng)險的，交易所對該公司股票實施風(fēng)險警示。

53.風(fēng)險警示分為哪兩類？

風(fēng)險警示分為警示存在強制終止上市風(fēng)險的風(fēng)險警示，也就是退市風(fēng)險警示，和警示存在其他重大風(fēng)險的其他風(fēng)險警示。

上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣;上市公司股票被實施其他風(fēng)險警示的，在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，但交易所另有規(guī)定的除外。

公司股票同時被實施退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣。

54.根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)則，上市公司出現(xiàn)哪些情形會被上交所實施其他風(fēng)險警示？

(一)公司被控股股東(無控股股東的，則為第一大股東)及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，余額達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，或金額超過1000萬元，未能在1個月內(nèi)完成清償或整改;或公司違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁⿹?dān)保(擔(dān)保對象為上市公司合并報表范圍內(nèi)子公司的除外)，余額達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，或金額超過1000萬元，未能在1個月內(nèi)完成清償或整改;

(二)董事會、股東大會無法正常召開會議并形成有效決議;

(三)最近一個會計年度內(nèi)部控制被出具無法表示意見或否定意見審計報告，或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告;

(四)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴重影響且預(yù)計在3個月內(nèi)不能恢復(fù)正常;

(五)主要銀行賬號被凍結(jié);

(六)最近連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務(wù)會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性;

(七)公司存在嚴重失信，或持續(xù)經(jīng)營能力明顯存在重大不確定性等投資者難以判斷公司前景，導(dǎo)致投資者權(quán)益可能受到損害的其他情形。

55.根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則，上市公司出現(xiàn)哪些情形會被實施其他風(fēng)險警示？

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，深交所對其股票交易實施其他風(fēng)險警示：

(一)公司存在資金占用且情形嚴重;

(二)公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁⿹?dān)保且情形嚴重;

(三)公司董事會、股東大會無法正常召開會議并形成決議;

(四)公司最近一年被出具無法表示意見或者否定意見的內(nèi)部控制審計報告或者鑒證報告;

(五)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴重影響且預(yù)計在三個月內(nèi)不能恢復(fù)正常;

(六)公司主要銀行賬號被凍結(jié);

(七)公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性;

(八)深交所認定的其他情形。

56.公司因關(guān)聯(lián)方資金占用或違規(guī)擔(dān)保情形被實施其他風(fēng)險警示的，在被實施其他風(fēng)險警示期間，需要發(fā)什么公告？

公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露資金占用或違規(guī)對外擔(dān)保的解決進展情況。

57.哪些股票會進入風(fēng)險警示板交易？

被實施風(fēng)險警示的股票(簡稱為風(fēng)險警示股票)、被滬深交易所作出終止上市決定但處于退市整理期尚未摘牌的股票(簡稱為退市整理股票)，在風(fēng)險警示板進行交易。

58.在風(fēng)險警示板進行交易，是否全部要嚴格限制50萬股的買入？

退市新規(guī)明確了風(fēng)險警示板每日股票交易限制規(guī)則的除外適用情形�？紤]到風(fēng)險警示公司和正常上市公司一樣，也存在回購、大股東依法增持股票等客觀合理需求，本次修訂明確“上市公司回購股份、5%以上股東根據(jù)已披露的增持計劃增持股份”可以不受50萬股買入限制的特殊情形。

59.退市新規(guī)為什么規(guī)定股票進入退市整理期交易首日不設(shè)漲跌幅限制？

退市公司股票進入退市整理交易后往往股價波動劇烈，放開首日漲跌幅限制，有利于提高定價效率，便于市場充分博弈，方便投資者及時退出。

60.投資者買賣風(fēng)險警示股票和退市整理股票采用什么方式？

投資者買賣風(fēng)險警示股票和退市整理股票應(yīng)當(dāng)采用限價委托方式。

61.上交所退市整理股票的漲跌幅限制是多少？

退市整理股票價格的漲跌幅限制為10%，但A股前收盤價格低于或等于0.05元人民幣的，其漲跌幅限制為0.01元人民幣，B股前收盤價格低于或等于0.005美元的，其漲跌幅限制為0.001美元。

進入退市整理期交易的退市整理股票，首個交易日無價格漲跌幅限制。

62.深交所退市整理股票的漲跌幅限制是多少？

深交所退市整理股票漲跌幅如下圖所示：

63.北交所退市公司股票漲跌幅有何限制？

退市股票轉(zhuǎn)讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價格的5%。

64.根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)則，股票進入退市整理期首日，出現(xiàn)什么情況會被臨時停牌？

無價格漲跌幅限制的退市整理股票，當(dāng)日股票競價交易出現(xiàn)下列情形之一的，上交所實施盤中臨時停牌：

(一)盤中交易價格較當(dāng)日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過30%的;

(二)盤中交易價格較當(dāng)日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過60%的;

(三)中國證監(jiān)會或者本所認定應(yīng)實施盤中臨時停牌的其他情形。

退市整理股票被實施盤中臨時停牌的，按照下列規(guī)定執(zhí)行：

(一)單次盤中臨時停牌的持續(xù)時間為10分鐘;

(二)停牌時間跨越14:57的，于當(dāng)日14:57復(fù)牌;

(三)盤中臨時停牌期間，可以繼續(xù)申報，也可以撤銷申報，復(fù)牌時對已接受的申報實行集合競價撮合。

65.根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則，股票進入退市整理期首日，出現(xiàn)什么情況會被臨時停牌？

股票進入退市整理期的首個交易日不實行價格漲跌幅限制，當(dāng)日股票競價交易出現(xiàn)下列情形的，本所可以對其實施盤中臨時停牌措施：

(一)盤中成交價較當(dāng)日開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%的;

(二)盤中成交價較當(dāng)日開盤價首次上漲或下跌達到或超過60%的。

單次盤中臨時停牌的持續(xù)時間為10分鐘，具體時間以—26—本所公告為準。臨時停牌時間跨越14:57的，于14:57復(fù)牌并對已接受的申報進行復(fù)牌集合競價，再進行收盤集合競價。本所可以視退市整理股票盤中交易情況調(diào)整相關(guān)指標閾值，或采取進一步的盤中風(fēng)險控制措施。

66.退市整理股票退市整理期交易首日，投資者在連續(xù)競價階段的限價申報應(yīng)當(dāng)符合什么要求？

(一)買入申報價格不得高于買入基準價格的102%;

(二)賣出申報價格不得低于賣出基準價格的98%。

買入(賣出)基準價格，為即時揭示的最低賣出(最高買入)申報價格;無即時揭示的最低賣出(最高買入)申報價格的，為即時揭示的最高買入(最低賣出)申報價格;無即時揭示的最高買入(最低賣出)申報價格的，為最新成交價;當(dāng)日無成交的，為前收盤價。

集合競價階段及開市期間停牌階段的限價申報，無價格限制。

67.投資者單日交易單只風(fēng)險警示股票數(shù)量的上限是多少？

投資者當(dāng)日通過競價交易和大宗交易累計買入的單只風(fēng)險警示股票，數(shù)量不得超過50萬股。

投資者當(dāng)日累計買入風(fēng)險警示股票數(shù)量，按照該投資者以本人名義開立的證券賬戶與融資融券信用證券賬戶的買入量合并計算;投資者委托買入數(shù)量與當(dāng)日已買入數(shù)量及已申報買入但尚未成交、也未撤銷的數(shù)量之和，不得超過50萬股。上市公司回購股份、5%以上股東根據(jù)已披露的增持計劃增持股份可不受前述50萬股買入限制。

68.投資者參與退市整理股票交易需要符合哪些條件？

個人投資者買入退市整理股票的，應(yīng)當(dāng)具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，且以本人名義開立的證券賬戶和資金賬戶內(nèi)資產(chǎn)在申請權(quán)限開通前20個交易日日均(不含通過融資融券交易融入的證券和資金)在人民幣50萬元以上。

不符合以上規(guī)定的個人投資者，僅可賣出已持有的退市整理股票。

69.首次委托買入風(fēng)險警示股票或者退市整理股票的投資者需要簽署哪些文件？

首次委托買入風(fēng)險警示股票或者退市整理股票的投資者，需要以書面或電子形式分別簽署《風(fēng)險警示股票風(fēng)險揭示書》和《退市整理股票風(fēng)險揭示書》。投資者未簽署《風(fēng)險揭示書》的，證券公司不得接受其買入委托。

六、退市股票的信息披露

70.在退市整理期的期間內(nèi)，上市公司應(yīng)該發(fā)哪些公告？

上市公司應(yīng)當(dāng)于退市整理期交易首日，發(fā)布公司股票已被交易所作出終止上市決定的風(fēng)險提示公告，說明公司股票在退市整理期交易的起始日和終止日等事項。

公司應(yīng)當(dāng)在退市整理期前10個交易日內(nèi)，每5個交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險提示公告，在最后5個交易日內(nèi)每日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險提示公告。

在退市整理期屆滿當(dāng)日，上市公司應(yīng)當(dāng)再次發(fā)布終止上市公告，對公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所的具體事宜，包括擬進入的市場名稱、進入日期、股份重新確認、登記、托管等股票終止上市后續(xù)安排作出說明。

71.根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)則，上市公司的“終止上市公告”包含哪些內(nèi)容？

上市公司應(yīng)當(dāng)在收到上交所關(guān)于終止其股票上市的決定后及時披露股票終止上市公告，并同時披露其股票進入退市整理期交易相關(guān)情況。相關(guān)公告應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：

(一)終止上市的股票種類、證券簡稱、證券代碼;

(二)終止上市決定的主要內(nèi)容;

(三)終止上市后公司股票登記、轉(zhuǎn)讓和管理事宜;

(四)終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式;

(五)公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡稱及漲跌幅限制;

(六)公司股票退市整理期交易期限及預(yù)計最后交易日期;

(七)公司股票在退市整理期交易期間公司將不籌劃或者實施重大資產(chǎn)重組事項的說明;

(八)上交所要求披露的其他內(nèi)容。

72.根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則，上市公司的“終止上市公告”包含哪些內(nèi)容？

公司應(yīng)當(dāng)在收到深交所所關(guān)于終止其股票上市的決定后，及時披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期;終止上市決定的主要內(nèi)容;終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜;終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式等。

73.上市公司在退市整理期是否可以籌劃重大資產(chǎn)重組？

上市公司股票進入退市整理期的，公司在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資產(chǎn)重組事項。

74.什么情況下上市公司會被摘牌？

退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)，交易所對上市公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

75.上市公司股票存在可能被強制退市情形，且董事會已審議通過并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項的，在公司股票終止上市后是應(yīng)該進入退市整理期，還是應(yīng)該繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組？

需要股東大會討論并形成決議。上市公司股票存在可能被強制退市情形，且董事會已審議通過并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項的，公司董事會應(yīng)及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市后是否進入退市整理期交易。上市公司董事會按規(guī)定召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)選擇下述議案之一提交股東大會審議：

(一)公司股票被作出終止上市決定后進入退市整理期并終止重大資產(chǎn)重組事項;

(二)公司股票被作出終止上市決定后不進入退市整理期并繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項。

76.進入退市板塊的公司如何履行信息披露義務(wù)？

進入退市板塊的公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)則，及時披露所有可能對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生重大影響的信息;及時澄清與公司有關(guān)的、非正式披露的信息;保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在披露定期報告、臨時報告等方面還有更具體的要求。

77.退市公司投資者如何知曉相關(guān)投資風(fēng)險？

投資者參與公司股票轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)委托托管券商或主辦券商辦理。托管券商或主辦券商應(yīng)向投資者充分揭示公司股票轉(zhuǎn)讓的各類風(fēng)險，投資者應(yīng)在充分了解投資風(fēng)險的基礎(chǔ)上簽署《風(fēng)險揭示書》，并簽訂委托協(xié)議。委托協(xié)議應(yīng)列明投資者接受并遵守《兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓辦法》。托管券商對投資者在公司股票轉(zhuǎn)讓時出現(xiàn)的違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)依據(jù)委托協(xié)議，及時提出警示，并按雙方約定采取必要措施。

投資者委托賣出的股票必須是其證券賬戶上實有的股票，不得進行融券。投資者委托買入股票必須以其資金賬戶上實有的資金支付，不得進行融資。

78.投資者如何反映退市公司問題？

投資者可以通過400-626-3333、63884618的電話咨詢有關(guān)退市公司的問題，也可以通過全國股轉(zhuǎn)公司的投訴舉報窗口反映有關(guān)問題，經(jīng)辦人員會認真核查，及時解決。

79.兩網(wǎng)及退市公司需要履行哪些信息披露的基本義務(wù)？

(一)及時披露所有可能對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生重大影響的信息;

(二)及時澄清與公司有關(guān)的、非正式披露的信息;

(三)保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏， 并就其保證承擔(dān)法律責(zé)任。

公司不能確定有關(guān)事件是否需及時披露，或?qū)β男幸陨匣玖x務(wù)有任何疑問的，應(yīng)當(dāng)及時向主辦券商咨詢。

80.定期報告披露有什么要求？

1.內(nèi)容要求：定期報告內(nèi)容按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求進行編制，應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》的要求編制財務(wù)報告。

2.披露時間：應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露中期報告。披露季度報告的，應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制并披露。第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。

3.履行責(zé)任：

董事會應(yīng)當(dāng)確保定期報告按時披露。不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告，董事會已經(jīng)審議通過的，不得以董事、高管對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告;

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見;

董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見;

年度財務(wù)報告必須經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計;中期財務(wù)報告可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計;

定期報告存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司限期改正或者董事會決定更正的，應(yīng)當(dāng)在被限期改正或者董事會作出相應(yīng)決定后，及時進行更正。

81.什么情況下需要披露臨時報告？

發(fā)生可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件，公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時披露臨時報告。

公司應(yīng)當(dāng)在重大事件最先觸及下列任一時點后，及時履行首次披露義務(wù)：

(一)董事會或者監(jiān)事會作出決議時;

(二)有關(guān)各方簽署意向書或協(xié)議時;

(三)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時。

82.臨時報告披露主要涉及哪些方面？

臨時報告的披露主要涉及以下幾方面內(nèi)容：

(一)董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

(二)交易事項

(三)關(guān)聯(lián)交易

(四)其他重大事項

83.根據(jù)《兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露辦法》，什么是關(guān)聯(lián)交易？

公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的可能引致資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。關(guān)聯(lián)交易包括但不限于：

(一)購買或者出售資產(chǎn);

(二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等);

(三)提供財務(wù)資助;

(四)提供擔(dān)保;

(五)租入或者租出資產(chǎn);

(六) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等);

(七)贈與或者受贈資產(chǎn);

(八)債權(quán)或者債務(wù)重組;

(九)研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移;

(十)簽訂許可協(xié)議;

(十一)購買原材料、燃料、動力;

(十二)銷售產(chǎn)品、商品;

(十三)提供或者接受勞務(wù);

(十四)委托或者受托銷售;

(十五)關(guān)聯(lián)雙方共同投資;

(十六)其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

84.關(guān)聯(lián)交易披露應(yīng)遵循什么原則？

公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

(一)符合誠實信用的原則;

(二)關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避行使表決;

(三)與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)予以回避;

(四)公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利。

85.關(guān)聯(lián)交易披露應(yīng)如何審議、披露？

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則在公司章程中規(guī)定關(guān)聯(lián)交易的回避表決要求，規(guī)范履行審議程序。

公司應(yīng)當(dāng)在董事會、股東大會決議公告中披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況及表決權(quán)回避制度的執(zhí)行情況。

86.退市公司股票每個轉(zhuǎn)讓日都能轉(zhuǎn)讓么？

退市公司根據(jù)不同情形確定不同的分類轉(zhuǎn)讓頻次。

(一)披露經(jīng)審計的年度報告、股東權(quán)益為正值或凈利潤為正值、最近年度財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的公司，其股票每周轉(zhuǎn)讓五次(每星期一、二、三、四、五各轉(zhuǎn)讓一次)，其股票簡稱最后一個字符為阿拉伯?dāng)?shù)字“5”;

(二)披露經(jīng)審計的年度報告、股東權(quán)益和凈利潤均為負值，或最近年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的公司，其股票每周轉(zhuǎn)讓三次(每星期一、三、五各轉(zhuǎn)讓一次)，其股票簡稱最后一個字符為阿拉伯?dāng)?shù)字“3”;

(三)未與主辦券商簽訂《委托股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，或未與全國股轉(zhuǎn)公司簽署《股票轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》，或未披露經(jīng)審計年度報告、或未披露中期報告的，其股票每周轉(zhuǎn)讓一次(每星期五轉(zhuǎn)讓一次)，其股票簡稱最后一個字符為阿拉伯?dāng)?shù)字“1”。

87.股票暫停轉(zhuǎn)讓了，如何恢復(fù)轉(zhuǎn)讓？

公司應(yīng)在知悉或應(yīng)當(dāng)知悉導(dǎo)致暫停轉(zhuǎn)讓的原因消除后，申請其股票于次兩個轉(zhuǎn)讓日恢復(fù)轉(zhuǎn)讓，公司未按規(guī)定申請恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)向全國股轉(zhuǎn)公司提出恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的處理意見，全國股轉(zhuǎn)公司可結(jié)合該意見決定股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

88.退市公司的股票如何成交？

1、撮合頻次

退市公司流通股份以競價方式成交。公司股票轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓日為每周一至周五，委托轉(zhuǎn)讓申報時間為9:30至11:30,13:00至15:00，退市板塊分別于轉(zhuǎn)讓日的10:30、11:30、14:00揭示一次可能的成交價格，最后一個小時即14:00后每十分鐘揭示一次可能的成交價格，最后十分鐘即14:50后每分鐘揭示一次可能的成交價格。在轉(zhuǎn)讓日15:00進行集中撮合成交。

2、轉(zhuǎn)讓單位

退市公司股票轉(zhuǎn)讓以100股為單位，申報買入股票數(shù)量應(yīng)為100股的整數(shù)倍，不足100股的股票，只能一次性申報賣出。

3、漲跌幅限制

股票轉(zhuǎn)讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價格的5%。

4、委托方式

投資者委托托管券商進行公司股票轉(zhuǎn)讓，可采用柜臺委托、電話委托、互聯(lián)網(wǎng)委托等委托方式。

5、特別提示

投資者委托賣出的股票必須是其證券賬戶上實有的股票，不得進行融券，投資者委托買入股票必須以其資金賬戶上實有的資金支付，不得進行融資。

89.出現(xiàn)什么情形，公司股票會暫停轉(zhuǎn)讓？

暫停轉(zhuǎn)讓分為主動申請暫停轉(zhuǎn)讓及強制暫停轉(zhuǎn)讓。

出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)主動申請暫停轉(zhuǎn)讓：

(一)被法院受理破產(chǎn)重整或和解;

(二)被法院受理破產(chǎn)清算或轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序;

(三)出現(xiàn)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照等《公司法》規(guī)定解散的情形;

(四)向證券交易所申請上市或重新上市，向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌;

(五)實施股權(quán)分置改革;

(六)股東人數(shù)低于200人;

(七)公司籌劃重大資產(chǎn)重組;

(八)預(yù)計應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的;

(九)涉及需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或公司有合理理由需要申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項。

公司出現(xiàn)下列情形之一，會被強制暫停轉(zhuǎn)讓：

(一)公司未按規(guī)定申請其股票暫停轉(zhuǎn)讓，主辦券商應(yīng)向全國股轉(zhuǎn)公司提出暫停轉(zhuǎn)讓的處理建議，全國股轉(zhuǎn)公司可結(jié)合主辦券商處理建議，決定公司股票暫停轉(zhuǎn)讓;

(二)全國股轉(zhuǎn)公司基于中國證監(jiān)會要求或維護市場秩序的需要等其他情形。

90.退市公司的股票有可能被終止轉(zhuǎn)讓么？

退市公司股票有可能終止轉(zhuǎn)讓。終止轉(zhuǎn)讓分為主動申請終止轉(zhuǎn)讓和強制終止轉(zhuǎn)讓。

出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)申請股票終止轉(zhuǎn)讓：

(一)獲準上市或重新上市;

(二)獲準在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌;

(三)全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。

強制終止轉(zhuǎn)讓適用于下列情形：

(一)被法院宣告破產(chǎn);

(二)公司解散或清算;

(三)股東人數(shù)低于200人;

(四)全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。

七、重新上市

91.根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定，退市公司什么情況下可以重新上市？

上交所上市公司的股票終止上市后，其終止上市情形(不包括交易類終止上市情形)已消除，且符合下列條件的，可以向上交所申請重新上市：

(一)公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

(二)社會公眾股東持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾股東持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上;

(三)公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪;

(四)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù);

(五)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;

(六)最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值;

(七)最近3個會計年度財務(wù)會計報告均被出具標準無保留意見審計報告;

(八)最近3年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更;

(九)保薦機構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力;

(十)保薦機構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷;

(十一)上交所規(guī)定的其他條件。

92.根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，退市公司什么情況下可以重新上市？

上市公司在其股票終止上市后，其終止上市情形(交易類強制退市情形除外)已消除，且同時符合下列條件的，可以向深交所申請重新上市：

(一)公司股本總額不少于五千萬元;

(二)社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以—137—上;公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上;

(三)公司及其控股股東、實際控制人最近三十六個月不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪;

(四)公司最近三個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無保留意見的審計報告;

(五)公司最近三個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正值且累計超過三千萬元(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù));

(六)公司最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過五千萬元;或者公司最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過三億元;

(七)公司最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值;

(八)公司最近三十六個月主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化;

(九)公司最近三十六個月董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化;

(十)公司最近三十六個月實際控制人未發(fā)生變更;

(十一)公司具備持續(xù)經(jīng)營能力;

(十二)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運作規(guī)范;

(十三)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員具備法律法規(guī)、本所有關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的任職條件，且不存在影響其任職的情形;

(十四)本所要求的其他條件。前款第(十三)項所稱影響其任職的情形，包括：被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿;最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé);因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。公司在終止上市前未完成股權(quán)分置改革的，應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)分置改革有關(guān)規(guī)定的要求就非流通股可以上市交易作出安排。

93.根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定，對于申請重新上市的公司，申請時間有何規(guī)定？

主動退市公司可以隨時向上交所提出重新上市申請。

強制退市公司申請重新上市的，其申請時間應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(一)因市場交易類指標強制退市的公司，自其股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓之日起滿3個月;

(二)因欺詐發(fā)行被實施重大違法強制退市的公司，其股票被終止上市后，不得向本所申請重新上市; (三)因欺詐發(fā)行之外的其他違法行為被實施重大違法強制退市的公司，如滿足相關(guān)條件要求，自其股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓之日起滿5個完整會計年度;

(四)除上述第一項、第二項、第三項強制退市公司之外的其他強制退市公司，自其股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓之日起滿12個月。

94.根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，對于申請重新上市的公司，申請時間有何規(guī)定？

主動終止上市公司符合本章規(guī)定的重新上市條件的，可以隨時向本所提出重新上市的申請。強制退市公司(欺詐發(fā)行強制退市情形除外)向深交所所申請其股票重新上市的，其申請時間應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

(一)公司因重大違法類強制退市情形(欺詐發(fā)行強制退市情形除外)其股票被終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于五個完整的會計年度;

(二)公司因交易類強制退市情形其股票被終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于三個月;

(三)公司因前述兩項情形之外的其他強制退市情形其股票被終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于十二個月。

95.退市公司申請重新上市是否需要召開股東大會？

退市公司擬申請重新上市的，應(yīng)當(dāng)召開董事會和股東大會，就申請重新上市事宜作出決議。股東大會決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

96.退市后36個月內(nèi)，哪些情況下交易所不會受理公司股票重新上市的申請？

強制退市公司出現(xiàn)下列情形的，自其股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓之日起的36個月內(nèi)，交易所不受理其股票重新上市的申請：

(一)上市公司股票可能被強制退市但其董事會已審議通過并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項的，公司董事會未按規(guī)定及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市后是否進入退市整理期交易;

(二)在退市整理期間未按本所規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù);

(三)未按本所規(guī)定安排股份轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所進行轉(zhuǎn)讓;

(四)其他不配合退市相關(guān)工作的情形。

97.哪種情況下，上市公司被強制退市后不得申請重新上市？

上市公司因欺詐發(fā)行被實施重大違法類強制退市，其股票被終止上市后，除重大違法依據(jù)被依法撤銷、確認無效或被依法變更的情形外，不得向交易所申請重新上市。

98.因觸及重大違法情形而被強制退市的公司，需要同時符合哪些條件才可以重新申請上市？

(一)已全面糾正重大違法行為并符合下列要求：

1.公司已就重大信息披露違法行為所涉事項披露補充或更正公告;

2.對重大違法行為的責(zé)任追究已處理完畢;

3.公司已就重大違法行為所涉事項補充履行相關(guān)決策程序;

4.公司控股股東、實際控制人等相關(guān)責(zé)任主體對公司因重大違法行為發(fā)生的損失已作出補償;

5.重大違法行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險因素已消除。

(二)已撤換下列與重大違法行為有關(guān)的責(zé)任人員：

1.被人民法院判決有罪的有關(guān)人員;

2.被相關(guān)行政機關(guān)行政處罰的有關(guān)人員;

3.被相關(guān)行政機關(guān)依法移送公安機關(guān)立案調(diào)查的有關(guān)人員;

4.中國證監(jiān)會、本所認定的與重大違法行為有關(guān)的其他責(zé)任人員。

(三)已對相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排并符合下列要求：

1.相關(guān)賠償事項已由人民法院作出判決的，該判決已執(zhí)行完畢;

2.相關(guān)賠償事項未由人民法院作出判決，但已達成和解的，該和解協(xié)議已執(zhí)行完畢;

3.相關(guān)賠償事項未由人民法院作出判決，且也未達成和解的，公司及相關(guān)責(zé)任主體已按預(yù)計最高索賠金額計提賠償基金，并將足額資金劃入專項賬戶，且公司的控股股東和實際控制人已承諾：若賠償基金不足賠付，其將予以補足。

(四)公司聘請的重新上市保薦機構(gòu)、律師已對前述3項條件所述情況進行核查驗證，并出具專項核查意見，明確認定公司已完全符合前述3項條件。

99.上市公司觸及重大違法情形而被強制退市的，多久后可以向上交所申請重新上市？

上市公司因欺詐發(fā)行之外的其他違法行為被實施重大違法類強制退市，其股票被終止上市后，進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓滿5個完整會計年度的，可以向上交所申請重新上市。

100.退市新規(guī)對于申請重新上市的公司的“關(guān)鍵少數(shù)“有哪些要求？

申請重新上市的公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，保證公司所披露或者申報信息的及時、公平、真實、準確、完整，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人，在籌劃、決策重新上市事宜期間以及相關(guān)信息披露前，不得泄露公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票轉(zhuǎn)讓價格。

退市公司股票有可能終止轉(zhuǎn)讓。終止轉(zhuǎn)讓分為主動申請終止轉(zhuǎn)讓和強制終止轉(zhuǎn)讓。

八、【附錄】退市案例解讀

案例一：行業(yè)低迷疊加內(nèi)控失序 終釀成1元退市苦果

【公司概況】

Y公司于2004年上市，是南方某市首家上市民營企業(yè)，從事實木家具、木地板等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

2017年，公司銷售收入增速開始下降，2018年以來，公司業(yè)績持續(xù)下滑。公司2020年前三季度營業(yè)收入僅為9.1億元，同比下降高達76.41%，凈利潤巨虧6.9億元。此外，公司近年來信息披露的造假嫌疑明顯，多期定期報告存在財務(wù)疑點。

2021年1月19日至2月22日，在連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于人民幣1元，觸及交易類強制退市情形后，Y公司被終止上市。

【案例分析】

Y公司退市的背后存在怎樣的問題？

自上市以來，Y公司始終從事實木家具、木地板等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，屬于家居制造行業(yè)，歷年主業(yè)未發(fā)生變動。

2017年家具制造企業(yè)集中上市后普遍擴張產(chǎn)能，行業(yè)受供需影響出現(xiàn)跌價態(tài)勢，公司銷售收入增速開始下降。

2018年以來，房地產(chǎn)市場景氣度下滑，大消費環(huán)境整體低迷導(dǎo)致國內(nèi)市場需求下降，同時中美貿(mào)易摩擦又對國外市場需求構(gòu)成負面影響，公司業(yè)績自2018年以來持續(xù)下滑。

查閱Y公司發(fā)布的公告，我們可以發(fā)現(xiàn)，自2018年以來，公司受自身經(jīng)營不善及行業(yè)政策影響，業(yè)績出現(xiàn)下滑。2020年前三季度營業(yè)收入僅為9.1億元，同比下降高達76.41%，凈利潤巨虧6.9億元。

近三年來公司財務(wù)狀況如下：

表1 Y公司近兩年及一期財務(wù)狀況

此外，公司近年來信息披露的造假嫌疑明顯，多期定期報告存在資產(chǎn)規(guī)模異常、償債能力不足、營業(yè)收入與應(yīng)收賬款變動不匹配等多項財務(wù)疑點。

2020年4月30日,公司因2019年會計報告及內(nèi)部控制報告均被出具無法表示意見的審計報告，被實施退市風(fēng)險警示。

2020年4月，公司因涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。2021年1月29日，證監(jiān)會通報公司信息披露違法案件調(diào)查情況，查實公司2016至2019年定期報告存在嚴重虛假記載，一是通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛增銷售額等方式虛增利潤20余億元;二是通過偽造銀行單據(jù)等方式虛增銀行存款80余億元;三是未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方資金往來300余億元，公司案件已進入行政處罰審理程序。

在上述多重因素共同作用下，投資者對Y公司漸漸不再認可，公司股價也是一路下行，最終因股價持續(xù)低于人民幣1元被退市。

Y公司為什么會被退市？

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(下稱《股票上市規(guī)則》)第13.2.1條規(guī)定，“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市：(一)在本所僅發(fā)行A股股票的上市公司，連續(xù)120個交易日通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計股票成交量低于500萬股，或者連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元;……”

Y公司自2021年1月19日至2月22日，連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于人民幣1元，觸及上交所《股票上市規(guī)則》第13.2.1條第(一)項規(guī)定的應(yīng)予終止上市的交易類強制退市情形。上交所依據(jù)《股票上市規(guī)則》作出終止Y公司股票上市的決定。

為什么要設(shè)置“1元退市”這一退市標準？

1元退市是交易類強制退市的情形之一，當(dāng)前已成為主要退市渠道。目前，滬深兩市已有多家交易類強制退市公司。退市新規(guī)下，對于交易類強制退市不再設(shè)置退市整理期，公司退市進程相對之前來說會大大加快。

從實踐來看，這些1元退市的公司在觸及強制退市情形之前，股價均長期在1元附近徘徊，且都曾多次跌破人民幣1元，最后連續(xù)20天股價低于1元具有一定必然性，市場及投資者對此也早有預(yù)期。

從公司情況看，這些1元退市公司均存在長期業(yè)績不佳、持續(xù)經(jīng)營能力薄弱、公司治理混亂等問題，且部分退市公司曾出現(xiàn)財務(wù)造假等信息披露違法違規(guī)行為。此類公司的出清，有利于凈化A股市場環(huán)境，提高上市公司整體質(zhì)量，保護全體投資者利益。

從境外市場看，1元退市也早有實踐。紐交所、納斯達克都將每股價格1美元作為交易類退市標準之一。設(shè)置1元退市這一退市情形，有助于提升公司質(zhì)量、保證市場流動性、維護交易秩序。

案例二：從“金碧輝煌”到“跌入塵埃”——J公司啟示錄

【公司概況】

J公司的前身D公司于1997年在上交所上市，主營紡織品、服裝制造與銷售。2004年、2005年，通過資產(chǎn)置換與股東股份轉(zhuǎn)讓，公司控股股東、實際控制人、公司簡稱皆已變更，主營業(yè)務(wù)也變更為珠寶玉石飾品、黃金金條及飾品、互聯(lián)網(wǎng)金融和小額貸款業(yè)務(wù)三大板塊。

近年來J公司主營業(yè)務(wù)基本停滯，財務(wù)狀況持續(xù)惡化，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，二級市場股價持續(xù)下跌。2019年7月，J公司被債權(quán)人以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由向法院申請對公司進行破產(chǎn)重整。

因2018年、2019年連續(xù)兩年巨額虧損、2019年審計報表被出具無法表示意見，公司股票已被實施退市風(fēng)險警示。

2020年11月25日至12月22日，J公司連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于1元，觸及交易類強制退市情形，被終止上市。

【案例分析】

J公司退市背后有著怎樣的故事？

J公司主營業(yè)務(wù)包括珠寶玉石飾品、黃金金條及飾品、互聯(lián)網(wǎng)金融和小額貸款業(yè)務(wù)。

根據(jù)公司的經(jīng)營特點，珠寶玉石飾品又細分為翡翠原石的買賣業(yè)務(wù)和翡翠成品的批發(fā)零售業(yè)務(wù)，其中翡翠原石的采購和銷售業(yè)務(wù)是公司經(jīng)營的核心業(yè)務(wù)，翡翠成品業(yè)務(wù)是公司直接向外部供應(yīng)商采購翡翠成品，再利用公司的品牌影響力和渠道對外銷售，公司并不直接從事翡翠原石加工翡翠成品的業(yè)務(wù)。

黃金珠寶批發(fā)業(yè)務(wù)是公司的主要收入來源，但毛利率較低，該項業(yè)務(wù)對公司利潤貢獻有限。

互聯(lián)網(wǎng)金融和小額貸款業(yè)務(wù)是公司近兩年新發(fā)展的業(yè)務(wù)，對公司收入貢獻不大，但由于其高杠桿以及后期債券逾期，對公司資金周轉(zhuǎn)和流動性風(fēng)險爆發(fā)有重要影響，并成為控股股東和實際控制人占用公司資金的渠道。

近年來，公司經(jīng)營和財務(wù)狀況持續(xù)惡化，多只債券出現(xiàn)逾期違約，2018年、2019年均出現(xiàn)大額虧損，2020年前三季度營業(yè)收入僅為200萬元左右，持續(xù)大幅下滑，凈利潤虧損6.57億元，凈資產(chǎn)為-3.24億元，基本面沒有改善跡象。

截至2020年三季度，公司存貨賬面價值高達84.64億元，占總資產(chǎn)的79%，其中大部分為翡翠成品和翡翠原石，在資不抵債的情況下，囤積大量玉石的真實性存疑。近三年來公司財務(wù)狀況具體參見下表。

表2 J公司近三年財務(wù)狀況

此外，J公司前期存在財務(wù)造假等多項違法違規(guī)問題，多次被證監(jiān)會立案調(diào)查。2020年經(jīng)證監(jiān)會立案查明，公司存在財務(wù)造假，虛構(gòu)銷售和采購交易，2016年、2017年年度報告等在營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額存在虛假記載行為，證監(jiān)會對公司及有關(guān)責(zé)任人予以行政處罰，上交所對公司和有關(guān)責(zé)任人公開譴責(zé)。2020年12月，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局對公司下發(fā)責(zé)令改正決定，認定公司存在控股股東和實際控制人資金占用等違規(guī)行為，相關(guān)違規(guī)事項目前正在核實，尚未整改完成。

J公司股價連續(xù)20個交易日低于1元是否具有偶然性？是否可能被“錯殺”？

股價是市場對公司基本面的真實反映，是投資者選擇的結(jié)果。股價偶爾低于1元可能存在一定的偶然性，但持續(xù)20個交易日低于1元則有其必然性。

在長期主營業(yè)務(wù)基本停滯、債務(wù)出現(xiàn)違約、財務(wù)狀況持續(xù)惡化、持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性的情況下，J公司未能采取有效措施進行自救，公司經(jīng)營風(fēng)險未得到有效化解。2020年前三季度J公司營業(yè)收入僅為200萬元左右，持續(xù)大幅下滑，凈利潤虧損6.57億元，凈資產(chǎn)為-3.24億元，基本面持續(xù)惡化，因此股價持續(xù)下跌觸及面值退市條件。

在2020年底連續(xù)20個交易日股價低于面值之前，實際上，J公司2020年7月股價就已首次低于面值，其后經(jīng)歷4輪連續(xù)多日低于面值后又回到面值以上的情況。

在公司基本面遲遲未有實質(zhì)改善的情況下，公司觸及面值退市，充分說明市場和投資者認為公司股票已經(jīng)喪失了投資價值，不宜繼續(xù)在主板市場掛牌交易。公司股票終止上市，歸根結(jié)底是市場對公司基本面的真實反映，是投資者選擇的結(jié)果。

公司處于破產(chǎn)重整進程，是否可以免于退市？

2019年7月，J公司被債權(quán)人以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由向法院申請對公司進行破產(chǎn)重整。J公司表示，公司積極開展破產(chǎn)重整，確定了意向重整投資人，部分債權(quán)人同意免除對公司的部分債務(wù)，支持公司破產(chǎn)重整，預(yù)計在破產(chǎn)重整實施完成后公司將擺脫困境。那么對于出于破產(chǎn)重整進程的公司，是否可以免于退市呢?

實際上，對于債務(wù)豁免等自救行為，J公司尚未披露，且存在不確定性。而且，債務(wù)重組不能改變公司股票觸及退市的事實，與退市不存在必然的關(guān)系。

對于破產(chǎn)重整，在被退市之前，J公司的破產(chǎn)重整處于公司提交申請，但法院尚未正式受理階段，后續(xù)是否進入破產(chǎn)重整程序尚存在重大不確定性。

需要說明的是，終止上市與公司破產(chǎn)重整同樣不存在必然的關(guān)系。公司被債權(quán)人向法院申請破產(chǎn)重整，是司法程序下的公司脫困手段，與交易所退市制度執(zhí)行無關(guān)。公司退市后，仍然可以推進破產(chǎn)重整。并且，公司走到申請破產(chǎn)重整的這一步，也正是其喪失持續(xù)經(jīng)營能力的一種體現(xiàn)。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.1條規(guī)定，上市公司股票連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值，由交易所決定終止其股票上市。該規(guī)定以股價的客觀表現(xiàn)為條件，并不考慮引起股價漲跌的背后原因，更未規(guī)定破產(chǎn)重整等因素可予以例外處理。

案例三：空殼公司的無解困境——財務(wù)惡化和面值低迷的雙擊

【公司概況】

W公司于2000年在上交所上市，主營業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)租賃。2008年12月，簡稱變更為C公司。公司屬于典型的空殼公司，主要依靠貿(mào)易業(yè)務(wù)維持上市地位，經(jīng)營狀況不佳，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，二級市場股價持續(xù)下跌。

自2014年起，公司股票多次被實施風(fēng)險警示。2020年6月，公司因2019年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，且2019年財務(wù)報告被出具無法表示意見的審計報告，觸及兩項退市風(fēng)險警示情形，股票被實施退市風(fēng)險警示。

自2021年1月21日至2月24日，C公司已連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于人民幣1元，觸及交易類強制退市情形，被終止上市。

【案例分析】

C公司最終退市是因為財務(wù)問題還是面值問題？

C公司是因為觸及“連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于人民幣1元”的“1元退市”情形而最終被強制退市的。但往前追溯，我們也可以看到，公司財務(wù)狀況的惡化對最終退市也起到了直接的推動作用。

近年來，C公司經(jīng)營持續(xù)惡化，公司財務(wù)利息支出高，資產(chǎn)負債率高。自公司2014年被實施風(fēng)險警示以來，一直通過“兩虧一盈”的方式保殼，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤自2012年度至2019年度均為負值，2019年末凈資產(chǎn)為負值，2020年前三年度營業(yè)收入僅為957.82萬元，凈利潤虧損3670萬元，凈資產(chǎn)為-1億元左右，基本面沒有改善跡象。近三年來公司財務(wù)狀況具體參見下表。

表3 C公司近三年財務(wù)狀況

近年來，公司主營業(yè)務(wù)基本停滯，多項債務(wù)逾期，財務(wù)狀況持續(xù)惡化，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，二級市場股價持續(xù)下跌。截至退市前，公司仍存在多筆大額違規(guī)擔(dān)保尚未消除，且因債務(wù)逾期多年產(chǎn)生了巨額利息。

觸及一元退市情形的公司是否還進入退市整理期？

退市新規(guī)下，交易類強制退市情形不進入退市整理期交易。為化解退市風(fēng)險，交易所會要求公司在股價首次跌破1元當(dāng)日，即發(fā)布《關(guān)于股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告》，重點提示關(guān)于不進入退市整理期的退市風(fēng)險。自公司股價連續(xù)10日低于1元起的每個交易日，交易所均要求公司連續(xù)發(fā)布風(fēng)險提示公告，使市場和投資者充分了解公司股票適用無退市整理期的退市規(guī)定。

公司退市了是否就意味著公司破產(chǎn)倒閉了？

上市公司被強制退市，并不代表公司失去了法人主體資格，也不意味著公司從此就破產(chǎn)倒閉、一蹶不振了。公司退市了只是說明公司不適宜繼續(xù)在滬市主板掛牌上市，應(yīng)當(dāng)將其從滬市主板市場予以出清。

終止上市作為一項退出機制，是股票市場市場化運作的一項基礎(chǔ)性制度;上市公司的退市和上市一樣，是一項正常的市場行為。公司退市后，盡管其股票不在交易所主板市場掛牌交易，但其公司治理、財務(wù)狀況、股東權(quán)利等并不因此而改變。

具體而言：第一，終止上市后公司仍然存在并運作，公司資產(chǎn)、負債、經(jīng)營和盈虧等情況并不因此改變;第二，根據(jù)《公司法》規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，股東享有的權(quán)利不會改變;第三，終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進行股份轉(zhuǎn)讓。

案例四：借殼上市后，游戲公司的隕落

【公司概況】

F公司于上世紀80年代末成立，最早為中外合資企業(yè)，是生產(chǎn)高技術(shù)激光類電子產(chǎn)品的專業(yè)工廠。公司于1993年在上市交易。2013年12月，公司完成重大資產(chǎn)重組，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。F公司于2016年10月完成傳統(tǒng)資產(chǎn)置出，2016 年12月完成現(xiàn)金購買某網(wǎng)絡(luò)公司股權(quán)，至此，F(xiàn)公司主業(yè)已變更為游戲的研發(fā)和運營。

因連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負被暫停上市后，最近一個會計年度同時觸及凈利潤、凈資產(chǎn)、審計意見類型3種終止上市情形，F(xiàn)公司被終止上市。

【案例分析】

在退市新規(guī)生效前就已被暫停上市的F公司，最終退市是適用原有的退市規(guī)則還是退市新規(guī)？

2020年11月25日，F(xiàn)公司披露更正后的2019年年報，公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)繼續(xù)為負值，公司股票自2020年12月9日起暫停上市，暫停上市日期早于2020年12月31日。

根據(jù)《關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)>的通知》(上證發(fā)〔2020〕100號)的規(guī)定，對于《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》生效實施前已經(jīng)被暫停上市的公司，后續(xù)適用原《上市規(guī)則》(即《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2019年4月修訂)》，以下簡稱《股票上市規(guī)則》)決定公司股票是否終止上市，適用原有的《上市規(guī)則》及原配套業(yè)務(wù)規(guī)則實施終止上市相關(guān)程序。

F公司為什么會被強制退市？

F公司觸及了舊的退市規(guī)則中財務(wù)類強制退市的情形。

近五年來，F(xiàn)公司營業(yè)收入、凈利潤均逐年下降。其中2018年，因公司內(nèi)控存在缺陷，出現(xiàn)大額違規(guī)擔(dān)保、預(yù)付資金無法收回等問題，導(dǎo)致公司計提大額減值損失和預(yù)計負債，公司虧損55億元，凈資產(chǎn)由正轉(zhuǎn)負達-35億元。2020年11月25日，公司披露更正后的2019年年報，公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)繼續(xù)為負值。

2016年至2020年，公司公司營業(yè)收入逐年下降，凈資產(chǎn)連續(xù)3年為負，主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

表4 F公司近年財務(wù)狀況

F公司于2021年4月30日披露了2020年年度報告，相關(guān)會計師事務(wù)所對其2020年度財務(wù)報表出具了無法表示意見的審計報告。

公司喪失主要經(jīng)營性資產(chǎn)英國J公司后，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

同時，審計師對公司內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告。報告顯示，公司治理機制不健全、大額代付資金缺乏謹慎性、部分銀行賬戶預(yù)留印鑒缺失，證監(jiān)會正對公司涉嫌違法違規(guī)進行調(diào)查。鑒于以上重大缺陷，審計師認為，公司未能按照相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

此外，根據(jù)證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，公司實控人涉嫌資金占用75億元、違規(guī)擔(dān)保77億元。

根據(jù)舊的退市規(guī)則4.3.1條第(一)項規(guī)定：因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第(一)項至第(四)項規(guī)定的標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一，由上交所終止其股票上市。

關(guān)于財務(wù)類退市，本次退市新規(guī)做了哪些新的修訂？

財務(wù)類指標方面，退市新規(guī)取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標，新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務(wù)指標，同時對因財務(wù)類指標被實施退市風(fēng)險警示的公司，下一年度財務(wù)類指標進行交叉適用。

本次改革前，原來的凈利潤指標在退市實踐中曾發(fā)揮了重要作用，上市公司要為投資者創(chuàng)造收益是市場的重要導(dǎo)向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

本次改革在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，新增扣非凈利潤加營業(yè)收入的組合類財務(wù)指標，通過多維刻畫，將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億的公司識別出來，更好地說明上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。同時，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風(fēng)險;而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風(fēng)險。

案例五：傳統(tǒng)制造企業(yè)“轉(zhuǎn)型”，仍難逃退市命運

【公司概況】

G公司于1996年掛牌上市，上市時主營業(yè)務(wù)為大豆深加工、乳制品制造以及商業(yè)服務(wù)，其中商業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)主要為購物中心的物業(yè)出租。后續(xù)由于自身經(jīng)營不善及行業(yè)環(huán)境變化等，公司經(jīng)營出現(xiàn)困難。2016年公司通過發(fā)行股份置入某科技公司100%股權(quán)，公司主營業(yè)務(wù)增加網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品、基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等信息技術(shù)業(yè)務(wù)。

因2018年度、2019年度期末凈資產(chǎn)為負值，G公司股票自2020年5月29日起被暫停上市。公司于2021年2月9日披露了《2020年年度報告》，顯示公司期末凈資產(chǎn)及凈利潤繼續(xù)為負值，并且審計報告意見類型為無法表示意見，公司股票觸及終止上市條件，被強制退市。

【案例分析】

G公司被退市的主要原因是什么？

近年來，G公司經(jīng)營和財務(wù)狀況持續(xù)惡化，公司主營業(yè)務(wù)基本停滯，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

2018年起，G公司連續(xù)三年出現(xiàn)巨額虧損，扣非前后凈利潤均為負值，2020年度營業(yè)收入出現(xiàn)大幅下滑，2018年至今連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負值，經(jīng)營持續(xù)惡化，基本面沒有改善跡象，2019年、2020年連續(xù)兩年財務(wù)會計報告被出具無法表示意見。近三年來公司財務(wù)狀況具體參見下表。

表5 G公司近三年財務(wù)狀況

從經(jīng)營上來看，2020年度凈利潤虧損達20.24億元，凈資產(chǎn)為-59.77億元，因涉及大量訴訟，公司銀行賬戶被凍結(jié)、主要資產(chǎn)被查封，重要子公司被司法拍賣，商業(yè)服務(wù)等主營業(yè)務(wù)基本停滯。公司股票被暫停上市后，基本面沒有出現(xiàn)改善跡象，且持續(xù)惡化，持續(xù)經(jīng)營能力基本喪失。

由于G公司在退市新規(guī)正式施行之前就已經(jīng)被暫停上市，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，其退市適用舊版退市規(guī)則，因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及退市舊規(guī)第14.1.1條的第(一)項至第(四)項的標準，股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一，會被終止上市。

G公司因2018年度、2019年度期末凈資產(chǎn)為負值，股票已被暫停上市，根據(jù)公司2020年年度報告，2020年期末凈資產(chǎn)及扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者均為負值，并且被會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告，最終被強制退市。

控股股東存在哪些對G公司不利的違法違規(guī)行為？對此，監(jiān)管機構(gòu)采取了哪些措施？

2017年以來，通過關(guān)聯(lián)借款、無真實購銷交易等方式，G公司被控股股東的關(guān)聯(lián)方D集團占用大額資金，并為控股股東及工大集團等關(guān)聯(lián)方提供大量違規(guī)擔(dān)保。截至退市前，公司被關(guān)聯(lián)方資金占用余額為7.71億元，違規(guī)擔(dān)保本金余額為30.38億元，公司對此計提大額減值準備。

D集團等關(guān)聯(lián)方目前自身出現(xiàn)債務(wù)危機，主要資產(chǎn)處于抵押、多輪查封狀態(tài)，能否及時解決資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題存在重大不確定性。

此外，2019年控股股東承諾在一定期限內(nèi)將某工業(yè)大學(xué)注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司，但截至退市前這些承諾尚未履行，履約方式、標的資產(chǎn)、資產(chǎn)價值尚未明確，后續(xù)資產(chǎn)注入承諾能否正常履行存在較大不確定性。

針對相關(guān)違法違規(guī)問題，證監(jiān)會前期對公司進行立案調(diào)查，并作出行政處罰和市場禁入決定，責(zé)令公司予以改正，并對部分時任董監(jiān)高采取市場禁入措施，上交所對公司及控股股東等責(zé)任人予以紀律處分，督促公司及相關(guān)方盡快解決占用擔(dān)保等問題，及時履行承諾，維護上市公司利益。

案例六：海外業(yè)務(wù)屢屢存疑，兩次重組計劃未能阻止退市

【公司概況】

W公司前身Z公司于2003年7月掛牌上市，2014年7月，原公司向W公司部分股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，構(gòu)成借殼上市，主營業(yè)務(wù)為海外電信網(wǎng)絡(luò)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

2019年4月，因公司2017年度、2018年度連續(xù)2年凈利潤為負值、年報被出具無法表示意見，公司股票被實施退市風(fēng)險警示。2020年5月，因公司2019年度凈利潤繼續(xù)為負值、年報再次被出具無法表示意見，公司股票被暫停上市。2021年4月30日，公司披露2020年年報，公司2020年度凈利潤為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、被會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告，觸及終止上市情形，并最后被強制退市。

【案例分析】

W公司被退市的主要原因是什么？

W公司主營業(yè)務(wù)為海外電信網(wǎng)絡(luò)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，基本業(yè)務(wù)模式為買方信貸模式，即公司在銀行存入保證金后，由銀行向公司海外客戶提供貸款，用以支付公司的貨款。

2017年以來，公司海外公網(wǎng)業(yè)務(wù)拓展基本處于暫停狀態(tài)，營收規(guī)模急劇萎縮，連續(xù)出現(xiàn)大額虧損，財務(wù)狀況持續(xù)惡化，多只債券逾期違約。2019年上半年以來，公司發(fā)生大量擔(dān)保履約事項，直接導(dǎo)致公司虧損加劇，亦導(dǎo)致公司買方信貸業(yè)務(wù)無法恢復(fù)，對公司持續(xù)經(jīng)營能力帶來較大負面影響。曾有媒體發(fā)文質(zhì)疑公司海外業(yè)務(wù)的真實性，并指出公司上市后有股東巨額套現(xiàn)離場，股東身份成謎，公司海外客戶履約能力亦存疑。

2020年年報顯示，公司營業(yè)收入2.02億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損33.84億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-147.11億元，基本面無改善跡象。近三年來公司財務(wù)狀況具體參見下表。

表6 W公司近三年財務(wù)狀況

W公司的重大資產(chǎn)重組是否對公司改善經(jīng)營有幫助？

總體來看，W公司的兩個重大資產(chǎn)重組事項最終都未能落地，未對改善公司經(jīng)營起到作用。

關(guān)于收購歐洲某國M公司事項：2017年4月27日起，公司開始籌劃重大資產(chǎn)重組事項并停牌，重組標的為北京某公司的控股權(quán)或旗下資產(chǎn)，而這家公司的核心資產(chǎn)為歐洲某國M公司。W公司已獲得相關(guān)部門對于本次重組事項的同意批復(fù)，尚需取得該歐洲國家反壟斷委員會的批準方可推進。由于相關(guān)公司及自然人于2021年1月受到該國政府實施制裁措施，該國反壟斷委員會于2021年2月決定不接受反壟斷審查申請。最終此次重大資產(chǎn)重組未能成功。

關(guān)于發(fā)起設(shè)立5G基金事項：2019年11月8日起，公司擬以海外運營商未歸還的履約保證金和欠款總計26億美元參與發(fā)起設(shè)立5G基金事宜，此事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。由于該項目無實質(zhì)性進展，2021年4月13日，公司董事會審議通過《關(guān)于終止參與發(fā)起設(shè)立基金項目的議案》，終止本次項目。

為什么W公司股票被作出終止上市決定后不進入退市整理期？

因公司股票已被暫停上市，存在被強制退市風(fēng)險，且公司董事會已審議通過并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項，根據(jù)原《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實施細則》的規(guī)定，公司應(yīng)及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市后是否進入退市整理期交易。2021年4月29日，公司召開股東大會，審議通過《關(guān)于公司股票被作出終止上市決定后不進入退市整理期并繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項的議案》。根據(jù)公司股東大會決議，公司股票被作出終止上市決定后將不進入退市整理期交易。

案例七：實際控制人釜底抽薪，上市公司連年虧損終退市

【公司概況】

P公司前身作為中外合資公司，1992年同時發(fā)行A股及B股股票。后經(jīng)多次股權(quán)變動和資產(chǎn)重組，公司名稱和證券簡稱發(fā)生變更。因2018年、2019年連續(xù)兩年，財務(wù)會計報告被出具無法表示意見的審計報告，P公司股票自2020年7月17日起被暫停上市。公司于2021年4月30日披露了《2020年年度報告》，年報顯示公司2020年度凈利潤虧損，且財務(wù)會計報告繼續(xù)被出具無法表示意見的審計報告，公司股票觸及終止上市條件，被終止上市。

【案例分析】

P公司被退市的主要原因是什么？

P公司作為一家控股型上市公司，主營業(yè)務(wù)在下屬子公司開展，三家主要子公司包括一家環(huán)�？萍脊尽⒁患覍崢I(yè)公司一家科技公司。環(huán)保公司收購于2014年，主營業(yè)務(wù)為有色金屬回收;實業(yè)公司主營業(yè)務(wù)為有色金屬延壓及精密加工，主要產(chǎn)品用于航空航天等軍事領(lǐng)域，屬于軍工業(yè)務(wù);科技公司主營業(yè)務(wù)為通信雷達等電子產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)，主要產(chǎn)品用于航空通信等軍事民用領(lǐng)域。

2018年以來，由于實際控制人對上市公司發(fā)生大額資金占用、違規(guī)擔(dān)保，風(fēng)險陸續(xù)爆發(fā)，公司開始涉及大量訴訟糾紛，加上自身財務(wù)出現(xiàn)困境，公司受債務(wù)逾期、訴訟、仲裁及執(zhí)行案件等影響，導(dǎo)致基本賬戶在內(nèi)的多個銀行賬戶被凍結(jié)，公司資產(chǎn)及持有子公司股權(quán)被查封、凍結(jié)，生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)受到嚴重影響。截至退市前，公司各主要子公司主營業(yè)務(wù)基本停滯，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

具體在財務(wù)方面，近年來，P公司經(jīng)營和財務(wù)狀況持續(xù)惡化，2018年至今連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，扣非前后凈利潤均為負值，2020年度營業(yè)收入出現(xiàn)大幅下滑，經(jīng)營持續(xù)惡化，基本面沒有改善跡象，2018年至今，公司連續(xù)三年財務(wù)會計報告被出具無法表示意見審計報告。近三年來公司財務(wù)狀況具體參下表。

表7 P公司近三年財務(wù)狀況

對于這樣的“問題公司”，投資者也選擇“用腳投票”，公司股票停牌前最后交易日的A股收盤價為0.74元/股，B股收盤價為0.041美元/股，公司A股和B股股票收盤價已連續(xù)9個交易日同時低于人民幣1元。

退市新規(guī)下，退市整理期的安排有哪些調(diào)整？

退市新規(guī)明確了因交易類退市情形終止上市的股票不進入退市整理期交易，并將其他情形退市整理期期限由30個交易日縮短至15個交易日，進一步簡化退市流程，同時放開退市整理期首日漲跌幅限制。

除退市整理期縮短外，退市新規(guī)在退市程序上有哪些新的規(guī)定？

退市程序上，除取消交易類退市情形的退市整理期設(shè)置、退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制、將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日外，退市新規(guī)還作出了2個方面的調(diào)整：一是取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類指標即終止上市;二是將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

案例八：轉(zhuǎn)型失敗，百年老字號無奈退市

公司概況

Q公司于1996年掛牌上市，主營業(yè)務(wù)為百貨零售和食品加工商業(yè)零售業(yè)務(wù)。由于自身經(jīng)營不善及行業(yè)環(huán)境變化等，公司后續(xù)經(jīng)營出現(xiàn)困難。2015年公司主營業(yè)務(wù)增加黃金珠寶首飾加工和批發(fā)業(yè)務(wù)。2015年至2018年，公司90%以上收入均來自黃金珠寶首飾加工和批發(fā)業(yè)務(wù)。2019年以來，公司黃金珠寶首飾加工業(yè)務(wù)全面停滯，只有百貨和食品業(yè)務(wù)維持正常運營。

因2018年度、2019年度期末凈資產(chǎn)為負值，2018年、2019年財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見，Q公司股票自2020年3月18日起被暫停上市。公司于2021年2月23日披露了《2020年年度報告》，年報顯示公司2020年期末凈資產(chǎn)及凈利潤繼續(xù)為負值，并且審計報告意見類型為無法表示意見。根據(jù)原有《股票上市規(guī)則》第14.3.1條第(一)項的規(guī)定，公司股票觸及終止上市條件，后被終止上市。

案例分析

Q公司財務(wù)上存在哪些問題導(dǎo)致被強制退市？

2015年至2018年，Q公司90%以上收入均來自黃金珠寶首飾加工和批發(fā)業(yè)務(wù)。近年來，Q公司因從事黃金珠寶首飾加工業(yè)務(wù)的重要子公司失控，黃金板塊業(yè)務(wù)經(jīng)營全面停頓，公司經(jīng)營和財務(wù)狀況持續(xù)惡化，2018年至今連續(xù)三年出現(xiàn)巨額虧損，扣非前后凈利潤均為負值，營業(yè)收入連年大幅下滑，基本面沒有改善跡象。2018年、2019年和2020年連續(xù)三年財務(wù)會計報告都被出具無法表示意見，內(nèi)部控制審計報告也是連續(xù)三年被出具否定意見。近三年來公司財務(wù)狀況具體參見下表。

表8 Q公司近三年財務(wù)狀況

Q公司的重要子公司出現(xiàn)了哪些問題？

公司存在重要子公司巨額資產(chǎn)核實不清、去向不明且經(jīng)營全面停滯、債務(wù)逾期、債券違約、被認定為失信執(zhí)行人等問題。這家重要子公司持續(xù)經(jīng)營能力的基本喪失和公司治理的不規(guī)范，直接導(dǎo)致其母公司Q公司被推向了退市深淵。

2019年2月，自公司無法與時任董事長和某副董事長取得聯(lián)系以來，Q公司風(fēng)險全面爆發(fā)，控股股東及其一致行動人所持公司股份均被凍結(jié);并且公司黃金業(yè)務(wù)板塊重要子公司巨額應(yīng)收賬款、存貨以及關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和資金占用等情況無法核實清楚，多個銀行賬戶因訴訟事項被凍結(jié)，生產(chǎn)經(jīng)營陷入全面停業(yè)狀態(tài)，公司對其應(yīng)收賬款、存貨等計提巨額減值準備。

另外，公司因債務(wù)違約涉及多起訴訟，公司資產(chǎn)及持有的子公司股權(quán)被查封和凍結(jié)，因拒不履行生效法律文書確定義務(wù)被認定為失信執(zhí)行人，三支非公開發(fā)行債券已全部違約。

針對上述違法違規(guī)問題，證監(jiān)會前期對公司進行立案調(diào)查。針對信息披露違規(guī)行為，上交所對公司及控股股東等責(zé)任人予以紀律處分。

案例九：子公司業(yè)績造假，母公司選擇主動退市

【公司概況】

H公司于1993年9月掛牌上市，主營業(yè)務(wù)為信息通信產(chǎn)業(yè)、航天防務(wù)與裝備制造。2020年1月，因公司2015年重組收購的子公司Z公司業(yè)績造假，公司進行會計差錯更正，導(dǎo)致2016年度至2018年度經(jīng)審計的歸母凈利潤被追溯重述后連續(xù)為負值，分別為-11.15億元、-5.12億元和-14.70億元，公司股票于2020年1月22日起被實施退市風(fēng)險警示。

2020年4月30日，公司披露2019年年報顯示，公司歸母凈利潤繼續(xù)虧損8.36億元，公司股票因此被暫停上市。2021年1月，公司披露2020年業(yè)績預(yù)告顯示，公司2020年凈利潤為-1.5億元至-2億元，公司股票將在年報披露后觸及凈利潤連續(xù)虧損的退市指標被實施強制退市。同時，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，若認定構(gòu)成重大違法退市情形，公司可能因此被實施強制退市。

H公司預(yù)計將面臨財務(wù)類強制退市和重大違法退市風(fēng)險，為了避免公司股票在2020年年度報告披露后被啟動強制退市程序，公司選擇在年報披露前通過股東大會決議形式的主動退市，并相應(yīng)啟動實施了現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者保護的配套措施。

【案例分析】

在哪些情況下上市公司可以申請主動退市？

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(下稱“股票上市規(guī)則”)第13.7.1條規(guī)定了上市公司主動退市的七種情形,即：(一)上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并決定不再在交易所交易;(二)上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓;(三)上市公司向所有股東發(fā)出回購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;(四)上市公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;(五)除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;(六)上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷;(七)上市公司股東大會決議公司解散。

H公司申請終止上市的依據(jù)是什么？

股票上市規(guī)則第13.7.2條規(guī)定，根據(jù)上述第13.7.1條第(一)項、第(二)項規(guī)定的股東大會決議事項，除須經(jīng)出席會議的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過外，還須經(jīng)出席會議的除下列股東以外的其他股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過：(一)上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員;(二)單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

2021年1月25日，H公司召開了臨時股東大會就主動退市議案進行審議，占全體出席股東所持表決權(quán)總數(shù)99.35%的股東同意主動退市，占出席中小股東所持表決權(quán)總數(shù)98.55%的中小股東同意主動退市。

因此，H公司選擇以股東大會決議的方式終止上市，其規(guī)則依據(jù)為《股票上市規(guī)則》第13.7.1條第(二)種情形——上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓;并符合第13.7.2條的要求。

H公司在主動退市過程中如何做好投資者保護？

根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》的規(guī)定，主動退市公司應(yīng)當(dāng)在其公司章程中對主動退市股東大會表決機制以及對決議持異議股東的回購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)等作出專門安排。

根據(jù)公司公布的方案，本次H公司主動退市，由控股股東T公司向除T公司和限售股股東以外的全體流通股東提供現(xiàn)金權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)價格為4.18元/股，較之暫停上市前一日收盤價的溢價率為38.87%。

公司在2021年1月29日披露了現(xiàn)金選擇權(quán)申報公告，并在申報期間2月4日、8日發(fā)布了提示性公告。根據(jù)申報結(jié)果，最終有效的申報數(shù)量為196,975,944股。

2021年2月25日，公司公告《主動終止公司股票上市現(xiàn)金選擇權(quán)股份清算與交割結(jié)果公告》，申報現(xiàn)金選擇權(quán)的股份已于2021年2月24日過戶至T公司的證券賬戶中，同時相應(yīng)的資金將自2021年2月24日起的5個工作日內(nèi)分別轉(zhuǎn)入有效申報現(xiàn)金選擇權(quán)的股東對應(yīng)的資金賬戶中。

案例十：財務(wù)造假觸及底線，終釀重大違法退市惡果

【公司概況】

X公司于1998年上市，2015年底，公司進行了破產(chǎn)重整。由于重整方案中債務(wù)確認和權(quán)益調(diào)整等方案涉嫌嚴重損害投資者利益，當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ簺Q定對公司破產(chǎn)重整案件進行再審審查。2020年6月底，法院駁回中小投資者的申請，維持原判。破產(chǎn)重整以來，公司已經(jīng)喪失了主要生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)，主要靠貿(mào)易維持經(jīng)營。

這期間，X公司出現(xiàn)多次違法違規(guī)行為，包括未在法定期限內(nèi)披露定期報告、資金占用、違規(guī)擔(dān)保、信息披露違規(guī)等，并多次受到交易所紀律處分和證監(jiān)會行政處罰。

另外，為公司2020年年報進行審計的會計師事務(wù)所也受到行政處罰，其相關(guān)會計師在執(zhí)業(yè)中存在出具的文件存在虛假記載和重大遺漏，審計獨立性缺失，收入審計和函證程序存在缺陷等違法行為。

2021年10月，X公司公告稱，收到證監(jiān)會行政處罰事先告知書，公司存在虛增營業(yè)收入等財務(wù)造假違法行為，可能觸及重大違法強制退市情形。

2022年3月，X公司公告稱，收到中國證監(jiān)會作出的《行政處罰決定書》(以下簡稱《決定書》)。

根據(jù)《決定書》，X公司2018年、2019年年度報告存在虛假記載，包括虛增2018年營業(yè)收入1338.54萬元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的100%;虛增2019年營業(yè)收入572.36萬元，虛增營業(yè)收入占當(dāng)年披露營業(yè)收入的55.13%�？鄢撛鰻I業(yè)收入后，X公司2018年、2019年、2020年連續(xù)三個會計年度實際營業(yè)收入均低于人民幣1000萬元，且2020年度財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告。

X公司上述財務(wù)造假行為導(dǎo)致公司2018至2020年度財務(wù)指標實際已觸及原《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)第四條第(三)規(guī)定的重大違法強制退市情形，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2022年1月修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)、《上海證券交易所關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)>的通知》等規(guī)定，其股票最終被實施重大違法強制退市。

【案例分析】

重大違法退市制度如何體現(xiàn)對財務(wù)造假的“零容忍”？

重大違法強制退市情形中，對于年報財務(wù)造假規(guī)避退市的情形，主要規(guī)范邏輯是衡量公司在上市期間是否隱瞞了已觸及財務(wù)類退市指標而應(yīng)當(dāng)終止上市的事實。

X 公司一案中，其通過虛增營業(yè)收入等財務(wù)造假行為，隱瞞了已觸及財務(wù)類退市指標而應(yīng)當(dāng)終止上市的事實，因此不論公司財務(wù)造假的金額大小，比例高低，都不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)維持上市地位。

出現(xiàn)這類情形的上市公司，其信息披露已嚴重背離了公司真實財務(wù)狀況，無法向投資者提供關(guān)鍵的定價信息和投資決策參考，扭曲了市場正常定價機制和淘汰機制。無論是從其自身財務(wù)狀況，還是信息披露的合規(guī)水平來看，均不適宜繼續(xù)留在滬市主板市場，應(yīng)當(dāng)依據(jù)上市規(guī)則予以退市。

如果這樣的公司通過財務(wù)造假維持上市地位，則擾亂了信息披露秩序，破壞了市場的價值發(fā)現(xiàn)功能，也嚴重損害了投資者的利益。因此需要秉持“零容忍”的態(tài)度，從嚴監(jiān)管，將其退市。

所買股票因重大違法被退市，投資者如何維護自身權(quán)利？

在上市公司退市過程中，投資者可通過合法途徑，理性主張股東權(quán)利�，F(xiàn)行制度為保護中小投資者權(quán)利提供了諸多了途徑。

一是關(guān)注公司風(fēng)險提示和退市整理期制度安排。X公司自收到行政處罰事先告知書以來，按照《股票上市規(guī)則》規(guī)定，每5個交易日披露1次相關(guān)事項進展情況，并就公司股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風(fēng)險提示，先后共18次發(fā)布公司股票可能觸及重大違法強制退市情形被終止上市的風(fēng)險提示公告。

另外，根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，自交易所公告終止上市決定之日后的5個交易日屆滿的次一交易日起，公司股票復(fù)牌并進入退市整理期交易，退市整理期為15個交易日，首日放開漲跌幅。交易所在退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)，對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

二是投資者可以根據(jù)實際情況采取措施維護股東權(quán)利。根據(jù)行政處罰決定書，X公司存在虛假陳述等信息披露違法違規(guī)行為，投資者因此遭受損失的，可以以自己受到虛假陳述侵害為由，通過司法途徑尋求民事救濟或賠償。

在提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，可以委托投資者保護機構(gòu)作為代表人參加訴訟。目前，多單財務(wù)造假的公司投資者已獲償。

三是即使終止上市后，公司股東仍然可以依法行使股東權(quán)利。上市公司被終止上市，是正常的市場行為。公司被終止上市后，盡管其股票不在上交所市場交易，但其資產(chǎn)、負債、經(jīng)營、盈虧等情況并不因此而改變，仍然可以正常經(jīng)營。根據(jù)《公司法》規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，股東享有的權(quán)利不會改變。并且，終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進行股份轉(zhuǎn)讓。

案例十一：陷入資金困局，財務(wù)狀況持續(xù)惡化終退市

【公司概況】

ZX公司于2015年12月在上交所上市，主營業(yè)務(wù)為智能電視、商用顯示器、筆記本電腦、平板電腦等智能電子產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。

2019年以來，因關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，公司融資困難、資金緊張，海外客戶的應(yīng)收款無法收回，風(fēng)險全面爆發(fā)。自2020年年初開始，公司一直處于停工停產(chǎn)狀態(tài)。

2021年4月，因公司2020年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，財務(wù)會計報告被出具無法表示意見的審計報告，公司股票被實施退市風(fēng)險警示。

2022年3月，公司披露2021年年報，公司2021年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)仍為負值，財務(wù)會計報告仍被出具無法表示意見的審計報告，觸及《股票上市規(guī)則》第9.3.11條第一款第(一)項終止上市情形。

【案例分析】

ZX公司財務(wù)上存在哪些問題導(dǎo)致被強制退市？

2019年以來，ZX公司風(fēng)險全面爆發(fā)，營收規(guī)模急劇萎縮，連續(xù)出現(xiàn)大額虧損，財務(wù)狀況持續(xù)惡化。2021年年報顯示，公司營業(yè)收入80.42萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4.29億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4.48億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-23.89億元，基本面無改善跡象。2020年和2021年扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后，ZX公司的營業(yè)收入均為0。

近三年來ZX公司財務(wù)狀況具體參見表1。

表1ZX公司近三年財務(wù)狀況

經(jīng)審核，ZX公司因2020年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，期末凈資產(chǎn)為負值，財務(wù)會計報告被出具無法表示意見的審計報告，被實施退市風(fēng)險警示后，最近一個會計年度(2021年度)同時觸及經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元、期末凈資產(chǎn)為負值、被出具無法表示意見的審計報告3種終止上市情形，被終止上市。

除財務(wù)狀況惡化外，ZX公司還存在哪些問題？

除財務(wù)狀況惡化外，ZX公司還存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違規(guī)問題，持續(xù)經(jīng)營能力基本喪失。

ZX公司自身治理混亂，控股股東通過資金占用、違規(guī)擔(dān)保等方式掏空上市公司，到退市前，仍存在資金占用本金余額8.53億元，違規(guī)擔(dān)保余額0.72億元�？毓晒蓶|已進入破產(chǎn)清算程序，無力償還對公司的占用款項。

此外，ZX公司還涉及大量訴訟，債務(wù)纏身，海外客戶大量應(yīng)收款無法收回，主要資產(chǎn)和賬戶被凍結(jié)查封，資不抵債。

財務(wù)類強制退市有哪些情形？

1.上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票實施退市風(fēng)險警示：

(1)最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元;

(2)最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負值;

(3)最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告;

(4)中國證監(jiān)會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財務(wù)指標實際已觸及第(一)項、第(二)項情形的;

(5)交易所認定的其他情形。

2.上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示后，公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市：

(1)公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告存在上述1.實施退市風(fēng)險警示情形中第(1)至第(3)項規(guī)定的任一情形或財務(wù)會計報告被出具保留意見審計報告;

(2)公司未在法定期限內(nèi)披露最近一年年度報告;

(3)公司未在《股票上市規(guī)則》規(guī)定的期限內(nèi)向本所申請撤銷退市風(fēng)險警示;

(4)半數(shù)以上董事無法保證公司所披露最近一年年度報告的真實性、準確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正;

(5)公司撤銷退市風(fēng)險警示申請未被本所同意。

案例十二：門店收縮、賬戶凍結(jié)，財務(wù)類退市有跡可循

【公司概況】

主營時裝、服飾的L公司于2014年10月在港交所上市，2017年9月在上交所上市，成為國內(nèi)首家A+H服裝公司。

然而上市后，L公司便進入發(fā)展低谷。2018年開始，公司營業(yè)收入持續(xù)下滑、門店收縮、資產(chǎn)售賣、資產(chǎn)負債率逐年攀升，直至2020年，公司風(fēng)險全面爆發(fā)，業(yè)績大幅下滑、門店關(guān)閉，涉及大額累計訴訟。公司受債務(wù)逾期、訴訟、仲裁及執(zhí)行案件等影響，導(dǎo)致基本賬戶在內(nèi)的多個銀行賬戶被凍結(jié)，公司資產(chǎn)及持有子公司股權(quán)被查封、凍結(jié)，生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)受到嚴重影響。

L公司因2020年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，公司股票自2021年4月30日起被實施退市風(fēng)險警示。

2022年3月，L公司披露2021年年報，顯示2021年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)仍為負值，財務(wù)會計報告仍被出具保留意見的審計報告。根據(jù)《股票上市規(guī)則》(2022年1月修訂)第9.3.11條第一款第(一)項的規(guī)定，公司股票觸及終止上市條件，被終止上市。

【案例分析】

L公司財務(wù)情況如何，會被強制退市？

2018年以來，L公司經(jīng)營和財務(wù)狀況持續(xù)惡化，2018年至今連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，扣非前后凈利潤均為負值，營業(yè)收入連續(xù)三年出現(xiàn)大幅下滑，經(jīng)營持續(xù)惡化，基本面沒有改善跡象，2019年至今連續(xù)三年財務(wù)會計報告被出具保留意見審計報告。近三年來公司財務(wù)狀況具體參見表1。

表1 L公司近三年財務(wù)狀況

經(jīng)審核，L公司2020年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，2021年4月30日起被實施退市風(fēng)險警示后，公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告存在期末凈資產(chǎn)為負值，財務(wù)會計報告仍被出具保留意見的審計報告兩種情形，已觸及股票終止上市條件，被終止上市。

L公司的哪些其他問題為財務(wù)惡化火上澆油？

L公司原控股股東、實際控制人因經(jīng)營無序擴張，導(dǎo)致公司涉及大量訴訟，債務(wù)纏身，主要資產(chǎn)和賬戶被凍結(jié)查封，資不抵債。

同時，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)，原控股股東及其一致行動人存在資金占用上市公司的情況，占用余額為950萬元，至退市前皆未歸還。監(jiān)管關(guān)注到，原控股股東及其一致行動人已基本無償債能力，后續(xù)能否及時解決資金占用問題存在重大不確定性。L公司已就資金占用相關(guān)事項向法院提起訴訟，案件目前已被受理。

從經(jīng)營上來看，因經(jīng)營策略的無序擴張，公司經(jīng)營財務(wù)狀況自A股上市后持續(xù)惡化，營業(yè)收入大幅下滑，2021年度凈利潤繼續(xù)虧損，期末凈資產(chǎn)持續(xù)兩年為負，存在大額逾期銀行借款，涉及大額累計訴訟，公司銀行賬戶被凍結(jié)，主要資產(chǎn)被查封，子公司股權(quán)被凍結(jié)，多重因素共同造成公司經(jīng)營困難，最終被終止上市。

退市新規(guī)下，財務(wù)類退市情形用組合類財務(wù)指標替代單一財務(wù)指標，主要是有哪些考慮？

原來的凈利潤指標在退市實踐中曾發(fā)揮了重要作用，上市公司要為投資者創(chuàng)造收益是市場的重要導(dǎo)向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

退市新規(guī)在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，新增扣非凈利潤加營業(yè)收入的組合類財務(wù)指標，通過多維刻畫，將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億的公司識別出來，表征上市公司持續(xù)經(jīng)營能力更加精準。同時，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。

本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風(fēng)險;而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風(fēng)險。

附錄：相關(guān)規(guī)則

[1]《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

[2]《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

[3]《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》

[4]《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》

[5]《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

[6]《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

[7]《深圳證券交易所交易規(guī)則》

[8]《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》

[9]《關(guān)于退市公司進入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓的實施辦法》

[10]《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》

[11]《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》