上市公司退市系列專題研究之退市概述

一、退市的必要性及分類

上市公司退市是指上市公司股票因?yàn)楦鞣N原因不再掛牌交易的行為。健全上市公司退市機(jī)制安排是全面深化資本市場(chǎng)改革的重要制度安排，是強(qiáng)化上市公司優(yōu)勝劣汰，提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者的重要措施。退市分為主動(dòng)退市和強(qiáng)制退市兩類，其中主動(dòng)退市是指上市公司因收購(gòu)、股東大會(huì)決議解散、合并等原因主動(dòng)申請(qǐng)退市，強(qiáng)制退市是指因上市公司不符合證券市場(chǎng)規(guī)定的持續(xù)掛牌條件而被強(qiáng)制終止上市。

二、退市法規(guī)體系及新規(guī)修訂

2020年3月生效的新《證券法》對(duì)有關(guān)退市的法律條款進(jìn)行了修改。上海證券交易所和深圳證券交易所作為證券市場(chǎng)的自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)，其公布的相關(guān)規(guī)則是上市公司退市的直接依據(jù)。2020年12月，滬深交易所發(fā)布了新修訂的退市相關(guān)規(guī)則，具體包括《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等(以下簡(jiǎn)稱退市新規(guī))。退市新規(guī)主要在交易類指標(biāo)、財(cái)務(wù)類指標(biāo)、規(guī)范類指標(biāo)和重大違法類指標(biāo)等四方面以及退市流程，對(duì)強(qiáng)制退市指標(biāo)進(jìn)行了修改或完善：

1.交易指標(biāo)方面，將面值退市明確為1元退市，且新增了市值退市標(biāo)準(zhǔn)，即連續(xù)20個(gè)交易日總市值低于人民幣3億元的，終止上市。

2.財(cái)務(wù)類指標(biāo)方面，取消了原來的單一凈利潤(rùn)指標(biāo)或營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)，改為扣非前/后凈利潤(rùn)為負(fù)+扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1億元，且連續(xù)2年的，終止上市。

3.規(guī)范類指標(biāo)方面，新增了信息披露、規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷且拒不改正的指標(biāo)，具體包括：(1)失去公司有效信息來源;(2)公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息;(3)·公司嚴(yán)重?cái)_亂信息披露秩序，并造成惡劣影響;(4)其他情形。此外新增了半數(shù)以上董事對(duì)半年報(bào)或年報(bào)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證的，將實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

4.重大違法類指標(biāo)方面，上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市。其中財(cái)務(wù)造假標(biāo)準(zhǔn)明確為公司披露的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、資產(chǎn)負(fù)債表任一指標(biāo)連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的營(yíng)業(yè)收入金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的同一指標(biāo)合計(jì)金額的50%，終止上市。

5.退市流程方面，新規(guī)不再有暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，如果公司連續(xù)兩年凈利虧損且營(yíng)業(yè)收入低于1億元人民幣，就將終止上市。退市整理期由30個(gè)交易日縮短為15個(gè)交易日，退市整理期首日不設(shè)漲跌幅。

三、退市公司歸因統(tǒng)計(jì)

根據(jù)萬得數(shù)據(jù)，截至2021年3月，共計(jì)132家A股上市公司完成退市，其中適用新規(guī)退市的3家。上述公司中強(qiáng)制退市的85家，其中面值退市5家、連續(xù)虧損退市23家、暫停上市后未披露定期報(bào)告7家、其它不符合掛牌情形50家。經(jīng)進(jìn)一步分析，退市原因可概括為經(jīng)營(yíng)不善和違法違規(guī)兩類。作為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的基本盤，上市公司涵蓋各行各業(yè)，所有權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)模式、生命周期、成長(zhǎng)階段各不相同。但一家退市公司究竟是因何原因步步“淪陷”，由正常經(jīng)營(yíng)變?yōu)榻?jīng)營(yíng)不善，由遵紀(jì)守法變?yōu)檫`法違規(guī)，最終步入退市是有一定規(guī)律可循，更是值得深思和研究的。這也是本專題系列研究的出發(fā)點(diǎn)。希望廣大投資者以史為鑒，積極關(guān)注公司信披，積極參與公司治理，做積極股東、專業(yè)股東，為共同提高上市公司質(zhì)量、避免“踩雷”退市公司而導(dǎo)致投資損失作出自己的一份努力。