虛假陳述作為我國資本市場突出的違法違規(guī)問題，破壞資本市場發(fā)展秩序，歷來為《證券法》所禁止。修訂后的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱新《證券法》)全面推行注冊制，通過進(jìn)一步完善信息披露等規(guī)定來加強(qiáng)對虛假陳述的規(guī)制。在實(shí)踐層面，繼科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制初戰(zhàn)告捷后，2020年8月24日，創(chuàng)業(yè)板注冊制成功起航。結(jié)合新《證券法》等相關(guān)規(guī)定，來了解一下注冊制改革中虛假陳述規(guī)制的有關(guān)內(nèi)容。

何為虛假陳述

虛假陳述的定義，新《證券法》并未對其直接規(guī)定。但最高人民法院早于2003年1月發(fā)布的《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》(以下簡稱《虛假陳述若干規(guī)定》)第17條在虛假陳述的認(rèn)定上明確規(guī)定：“證券市場虛假陳述，是指信息披露義務(wù)人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實(shí)真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當(dāng)披露信息的行為。”此外，《虛假陳述若干規(guī)定》還對虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及不正當(dāng)披露進(jìn)行了進(jìn)一步釋明，這基本上勾勒出了虛假陳述的內(nèi)涵及邊界。

至于虛假陳述主體，亦即信息披露義務(wù)人，根據(jù)新《證券法》的規(guī)定，主要包括：發(fā)行人;發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員;保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員;證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等。這些主體根據(jù)其在證券發(fā)行交易中的地位分別承擔(dān)相應(yīng)的信息披露職責(zé)。

注冊制改革中,為什么要規(guī)制虛假陳述

首先，虛假陳述破壞信息披露的制度功能，破壞資本市場的秩序價(jià)值。而有效的信息披露是資本市場健康有序發(fā)展的根基，也是護(hù)航注冊制改革成功實(shí)施的重要保障。正如證監(jiān)會副主席李超此前所言：“創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊制改革，堅(jiān)持’一條主線，三個統(tǒng)籌’。其中的’一條主線’即為以信息披露為核心的股票發(fā)行注冊制。”而虛假陳述的一大重要特征即表現(xiàn)為信息披露的不真實(shí)，破壞了信息披露的制度功能。因此，有效規(guī)制虛假陳述行為，使虛假陳述主體歸位盡責(zé)有利于提高信息披露質(zhì)量，提高發(fā)行人信息披露的真實(shí)性與透明度，對于保障注冊制改革成功具有重要意義。

其次，虛假陳述作為一種證券侵權(quán)行為，嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益。隨著注冊制的推行，證券發(fā)行在準(zhǔn)入方式上實(shí)行市場化調(diào)整后，愈加凸顯了信息披露的重要作用，而信息披露是發(fā)行人與投資者之間進(jìn)行信息溝通的橋梁，也是投資者進(jìn)行投資選擇與價(jià)值判斷的基礎(chǔ)。虛假陳述作為一種信息披露不實(shí)行為，會干擾投資者作出正確判斷，使得投資者喪失分析決策的客觀依據(jù)，進(jìn)而嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益。因此，注冊制改革后，為鼓勵投資者積極參與資本市場價(jià)值投資，亟須對虛假陳述行為進(jìn)行有效規(guī)制。

注冊制改革中虛假陳述的規(guī)制體系

總體而言，注冊制改革中虛假陳述的規(guī)制體系可分為如下幾個層級：第一，《證券法》層面的基礎(chǔ)性制度規(guī)范。新《證券法》為全面推行證券發(fā)行注冊制，設(shè)立“信息披露”專章完善信息披露的相關(guān)要求，進(jìn)一步強(qiáng)化虛假陳述的民事責(zé)任，同時確立了證券糾紛代表人訴訟，以完善投資者在虛假陳述等證券民事賠償中的救濟(jì)路徑。第二，司法解釋及司法解釋性質(zhì)文件等具體規(guī)則。比如，《虛假陳述若干規(guī)定》就是最高人民法院針對虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件所制定的專門性司法解釋，自發(fā)布以來，對于規(guī)范資本市場民事行為及保護(hù)投資人合法權(quán)益起到了積極作用。而且隨著注冊制改革的推進(jìn)，最高人民法院分別于2019年6月和2020年8月發(fā)布《最高人民法院關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革提供司法保障的若干意見》《最高人民法院關(guān)于為創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制提供司法保障的若干意見》，這些都是為保障注冊制改革成功實(shí)施而出臺的配套司法解釋性質(zhì)文件，均對信息披露義務(wù)人盡責(zé)歸位作出了明確要求。

綜上可以看出，我國注冊制改革中，關(guān)于虛假陳述的法律規(guī)制體系可謂層級分明、清晰明確。這為規(guī)制虛假陳述行為提供了具有明確針對性的規(guī)則依據(jù)，為“以信息披露為中心”的注冊制改革提供了堅(jiān)實(shí)的司法保障，也為保護(hù)投資者合法權(quán)益提供了更為完善的司法救濟(jì)路徑。