【編者按：近期我司通過舉辦2019年年報(bào)編制與披露工作線上培訓(xùn)及發(fā)放調(diào)查問卷的方式向市場主體收集年報(bào)編制與披露相關(guān)問題，現(xiàn)將近期市場關(guān)注的熱點(diǎn)問題對外發(fā)布，供大家參考�！�

※及時(shí)披露※

1.根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司年報(bào)培訓(xùn)信息，如受新冠疫情影響，掛牌公司在規(guī)定期限內(nèi)披露2019年年報(bào)有困難的，可在主辦券商的協(xié)助下披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，視情況披露業(yè)績快報(bào)，全國股轉(zhuǎn)公司將按照中國證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署依法妥善安排。請問如果掛牌公司未在2020年4月30日前披露2019年年報(bào)，但于4月30日之前披露業(yè)績快報(bào)，并將于2020年5月底之前披露年報(bào)，是否會(huì)受到全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)處罰?

答：根據(jù)《關(guān)于做好掛牌公司等2019年年度報(bào)告審計(jì)與披露工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》(以下簡稱《通知》)的要求，掛牌公司受疫情影響擬延期披露2019年經(jīng)審計(jì)年度報(bào)告的，原則上應(yīng)當(dāng)于4月20日前發(fā)布年度報(bào)告延期披露的臨時(shí)公告、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及主辦券商專項(xiàng)意見，確有困難的可適當(dāng)延后，但最遲不晚于4月30日。掛牌公司4月30日前仍未披露上述文件的，不適用本《通知》規(guī)定，不予延期，全國股轉(zhuǎn)公司將依照未按期披露年度報(bào)告的有關(guān)規(guī)定處理。

掛牌公司擬延期披露2019年經(jīng)審計(jì)年度報(bào)告的，可以在4月30日前披露2019年主要經(jīng)營業(yè)績或業(yè)績快報(bào)，但如果公司未在4月30日前披露年度報(bào)告延期披露的臨時(shí)公告及2個(gè)中介機(jī)構(gòu)專項(xiàng)意見，仍不能免于處罰。

※會(huì)計(jì)準(zhǔn)則適用※

2.關(guān)于掛牌公司對新收入準(zhǔn)則、新租賃準(zhǔn)則的執(zhí)行時(shí)間，有何具體要求?

答：根據(jù)《關(guān)于做好掛牌公司2019年年度報(bào)告披露相關(guān)工作的通知》要求，掛牌公司應(yīng)自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則(保險(xiǎn)公司除外)，自2020年1月1日起執(zhí)行新收入準(zhǔn)則，自2021年1月1日起執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則。掛牌公司符合規(guī)定條件提前執(zhí)行新收入準(zhǔn)則和新租賃準(zhǔn)則的，應(yīng)當(dāng)遵照財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定。

上述可提前執(zhí)行新準(zhǔn)則的規(guī)定條件主要是指：

(一)掛牌公司母公司在境外上市，且其境外財(cái)務(wù)報(bào)表按照新準(zhǔn)則或與新準(zhǔn)則相對應(yīng)的國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則或香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制的，掛牌公司可提前采用新準(zhǔn)則。

(二)掛牌公司子公司在境外上市，且其境外財(cái)務(wù)報(bào)表按照新準(zhǔn)則或與新準(zhǔn)則相對應(yīng)的國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則或香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制的，掛牌公司可提前采用新準(zhǔn)則。

(三)掛牌公司同時(shí)在境外上市或擬于2018年1月1日以后在境外上市并采用國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則、香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則或我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(含新準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定)編制申報(bào)期財(cái)務(wù)報(bào)表的，可提前采用新準(zhǔn)則。

符合上述情況、選擇提前采用新準(zhǔn)則的掛牌公司，須同時(shí)采用新收入準(zhǔn)則和新金融工具準(zhǔn)則，不得只提前采用其中一項(xiàng)準(zhǔn)則。提前執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則的公司，不應(yīng)早于其同時(shí)執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則和新收入準(zhǔn)則的日期。

※管理層討論與分析※

3.收入構(gòu)成變動(dòng)原因分析解釋是指類別占營業(yè)收入的比重變動(dòng)超過30%，還是指本期與上年同期相比超過30%?資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析和利潤分析中未列科目如果達(dá)到分析標(biāo)準(zhǔn)是否需要增加分析?

答：根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告》第二十條、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)——基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告》第十六條，掛牌公司應(yīng)回顧報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況，分析導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項(xiàng)或原因。對與上一年度相比變動(dòng)達(dá)到或超過30%的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，公司應(yīng)充分解釋導(dǎo)致變動(dòng)的原因�；A(chǔ)層公司可免于分析金額占總資產(chǎn)10%以下的資產(chǎn)負(fù)債表科目以及金額占營業(yè)收入10%以下的利潤表科目。掛牌公司在披露重要變動(dòng)分析時(shí)，對于年報(bào)模板中沒有列舉的科目，公司可以在年報(bào)編制工具中自行添行披露。

4.管理層討論與分析中披露主要客戶、主要供應(yīng)商有數(shù)量要求嗎?

答：根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告》第二十條、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)——基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告》第十九條，公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)主要客戶與主要供應(yīng)商的情況，包括公司向前五名客戶的銷售額及占當(dāng)期銷售總額的百分比，向前五名供應(yīng)商的采購額及占當(dāng)期采購總額的百分比，并說明前五名客戶和供應(yīng)商與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。受同一控制人控制的客戶或供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算其銷售額或采購額，受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的除外。

※重要事項(xiàng)※

5.重要事項(xiàng)中出售資產(chǎn)有金額要求嗎，處置金額小的固定資產(chǎn)要填列嗎?無需股東大會(huì)審議的委托理財(cái)事項(xiàng)，是否需要在第五節(jié)重要事項(xiàng)的對外投資情況中披露?

答：根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告》第二十九條、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)——基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告》第二十六條，公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)審議通過的收購及出售資產(chǎn)、對外投資，以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的企業(yè)合并事項(xiàng)的簡要情況及進(jìn)展，分析上述事項(xiàng)對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性及其他方面的影響。

6.重要事項(xiàng)中重大訴訟和仲裁，若填“否”，還需要在后面對不構(gòu)成重大訴訟和仲裁事項(xiàng)的具體情況進(jìn)行描述嗎?年報(bào)審查表中5.2是否存在訴訟、仲裁的統(tǒng)計(jì)口徑是否與年報(bào)中重大訴訟仲裁保持一致?

答：根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告》第二十四條、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)——基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告》第二十一條，創(chuàng)新層公司應(yīng)當(dāng)分類披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的所有訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及的累計(jì)金額;基礎(chǔ)層公司應(yīng)當(dāng)分類披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的所有訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及的累計(jì)金額，如果上述金額不超過本年度末凈資產(chǎn)(經(jīng)審計(jì))絕對值10%的，可以免于披露上述事項(xiàng)及累計(jì)金額。掛牌公司如報(bào)告期內(nèi)無應(yīng)當(dāng)披露的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)明確說明“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。

年報(bào)審查要點(diǎn)表中“是否存在訴訟、仲裁”應(yīng)當(dāng)與年報(bào)“重要事項(xiàng)索引”保持一致。

7.實(shí)控人、董監(jiān)高承諾事項(xiàng)的履行情況，無明確截止期限的承諾，自掛牌以來均正常履行且每年無變化是否可以簡化披露?

答：根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告》第三十二條、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)——基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告》第二十九條，公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或股東、實(shí)際控制人及其他承諾相關(guān)方如存在本年度或持續(xù)到本年度已披露的承諾，公司應(yīng)當(dāng)披露承諾的具體情況，詳細(xì)列示承諾方、承諾類型、承諾事項(xiàng)、承諾時(shí)間、承諾期限、承諾的履行情況等。如承諾超期未履行完畢的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明未完成履行的原因及下一步的工作計(jì)劃。在股票發(fā)行、收購或重大資產(chǎn)重組中，如果公司、認(rèn)購對象、收購方或重大資產(chǎn)重組交易對手方等存在業(yè)績承諾等事項(xiàng)，需說明承諾相關(guān)方在報(bào)告期內(nèi)履行完畢及截至報(bào)告期末尚未履行完畢的承諾事項(xiàng)。

根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告》第三十八條、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)——基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告》第三十四條，若上述事項(xiàng)已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無變化的，僅需披露該事項(xiàng)概述，并提供所披露的臨時(shí)報(bào)告的相關(guān)查詢索引。

8.重要事項(xiàng)中，若掛牌時(shí)簽署的承諾到了承諾時(shí)限已經(jīng)履行完畢，之后續(xù)簽的承諾沒有披露過，是否還需在重要事項(xiàng)中寫明?

答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第七十一條，承諾，是指掛牌公司就重要事項(xiàng)向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施;其他信息披露義務(wù)人就重要事項(xiàng)向掛牌公司、公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人續(xù)簽承諾事項(xiàng)的，如涉及重要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)遵守《信息披露規(guī)則》的要求，披露承諾事項(xiàng)的履行進(jìn)展情況，且需要在年度報(bào)告重要事項(xiàng)中披露。

9.重要事項(xiàng)中，如董監(jiān)高報(bào)告期內(nèi)存在失信被聯(lián)合懲戒情形，但是至報(bào)告期末已消除，是否仍需披露?

答：根據(jù)《信息披露規(guī)則》第五十七條，掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起及時(shí)履行信息披露義務(wù);根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告》第三十五條、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)——基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告》第三十二條，公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及控股子公司是否被納入失信聯(lián)合懲戒對象，如有應(yīng)說明具體情況。綜合以上條款，如董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)告期內(nèi)存在失信被聯(lián)合懲戒情形，但是至報(bào)告期末已消除，應(yīng)當(dāng)披露。

※董監(jiān)高及員工情況※

10.掛牌公司在2020年初變動(dòng)高級(jí)管理人員，是否需要在2019年年度報(bào)告期后更新情況中披露?

答：掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工情況在報(bào)告期末至年報(bào)披露日間發(fā)生變更的，應(yīng)在第八節(jié)第三項(xiàng)“報(bào)告期后更新情況”中進(jìn)行說明。

11.掛牌公司董監(jiān)高的薪酬是否屬于關(guān)聯(lián)交易，是否需要進(jìn)行審議和披露?

答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第一百一十二條，掛牌公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議：一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。根據(jù)《信息披露規(guī)則》第四十四條，掛牌公司與關(guān)聯(lián)方的交易，按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司治理相關(guān)規(guī)則免予關(guān)聯(lián)交易審議的，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易披露。綜上，掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)股東大會(huì)審議的，其領(lǐng)取薪酬可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

※審計(jì)報(bào)酬※

12.基于招標(biāo)報(bào)價(jià)的考慮，基礎(chǔ)層公司可否不披露年審會(huì)計(jì)師報(bào)酬?

答：根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)——基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告》第五十五條的要求，基礎(chǔ)層公司應(yīng)當(dāng)披露審計(jì)機(jī)構(gòu)連續(xù)服務(wù)年限和審計(jì)報(bào)酬。根據(jù)第九條的要求，由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，公司可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)詳細(xì)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露的原因。

【免責(zé)聲明：本欄目僅作為投資者教育用途，不構(gòu)成任何投資建議。任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人據(jù)此做出的任何投資決定或投資行為，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。全國股轉(zhuǎn)公司對本欄目提供的內(nèi)容力求準(zhǔn)確、完整和及時(shí)，但不對其準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性做任何保證，對因其引發(fā)的損失不承擔(dān)法律責(zé)任�！�